新浪剥离ICP业务在美上市历程
编辑：佚名 来源：财富指数 点击进入：法律咨询热线
一、新浪逆境中上市
北京时间2000年4月13日晚10时，新浪（SINA.com）在纳斯达克股票市场正式挂牌交易，代码是SINA。新浪上市，业内戏称“精神可嘉”。这是一种什么样的精神呢？这是一种视纳斯达克如归的精神。毕竟新浪不是在一片歌舞升平中上市的，它是在四面楚歌、八面埋伏中挂的牌。
与中华网去年上市时超额十多倍认购、招股价20美元、开盘即升至60美元、当天涨幅超过200％的“盛况”相比，新浪招股价定于17美元，开盘只升至22美元，当日报收于20美元上，较发行价仅上涨22％，确实有些让人失望。截至4月末，在新浪不过十几天的交易记录中，最高价仅达29美元多，4月24日甚至一度跌破发行价。这在很大程度上要归因为新浪网没有赶上最好的上市时机。
就在这一周，纳斯达克下挫22.5%，一度被投资者当作宠儿的网络股转眼间成为烫手的山芋。“这是股市开通十几年以来最严重的。原计划有11家企业上市，后来因为销售额度不够等原因，有9家退出，无限期延长上市计划，只有新浪网和另外一家软件公司上市了，并且还有涨幅。如果没有很好的体魄，没有足够的信心，是绝对不敢上的。”新浪CEO王志东说。
那么，为什么不等一等再上市呢？王志东说已经等了很久了，原来的计划是去年底上市，后来因为各方面的原因拖后了，如果这次因为机会不好不上市，那又不知道要拖到什么时候，而这种拖对公司的高级管理层是一种非常重的负担，我们想赶快结束上市这件事，然后腾出手来做别的事情。尽管上市后股票上涨并不理想，但是作为中国大陆第一家在纳斯达克上市的互联网公司，上与不上毕竟有天壤之别。
王志东现在喜欢的比喻是：雅虎和微软当年上市的表现也不怎么样！今后主要还是要看业绩。新浪不是一个靠炒作的公司，而是靠实业，所以关键是公司在今后的3年到5年里究竟能不能持续发展，如果可以，那么公司一定可以给投资人以一个很好的回报。他只是说：股市本来就是涨涨跌跌的，重要的是把自己的业绩做好。
新浪上市后，路透社的报道援引分析人士的看法，认为这是美国股市对跟中国有关的互联网公司的接受程度的测试，同时也是在纳斯达克指数重挫之后对美国股民投资意向的测试。
二、剥离ICP业务――新浪为上市而进行的准备
国家信息产业部部长吴基传表示，境内网络公司申请海外上市，必须把涉及网络内容服务(ICP)的相关业务和资产分离出来。吴基传在讲话中指出，在中国加入世贸组织之前，境内网络公司到海外上市，必须把涉及ICP的业务和资产分离出来，但报道没有透露“入世”后的有关政策取向。
国家信息产业部对境内网络公司海外上市，一直没有明确的政策。这令许多计划在美国纳斯达克上市的网络公司近大半年以来未敢轻举妄动。针对上述条例，中国互联网实验室董事长兼首席分析家方兴东分析说，新例在某程度上算是喜讯，因为新例令网络公司的海外上市活动有例可循。不过，他认为这一新例仅属暂时的过渡措施。ICP属于互联网增值服务的其中一部分，而若中国能成功“入世”，根据中美的世贸双边协议，中国将开放互联网增值服务，因此按照此协议，中国一旦“入世”，须开放ICP相关业务。方兴东指出，虽然新规定颁布后，对短期内计划在海外上市的网络公司造成很大的“障碍”，但有规定总比没规定的好，因为新条例可使准备海外上市的网络公司按部就班地进行上市计划。
上市的新浪并不包括国内ICP(内容服务)业务及资产，上市后筹资也不参与国内相关ICP资产的经营，新浪对此已作出了明确承诺。
----具体的做法是，新浪在国内的ICP业务分离出来，另行成立一家纯中资持股的公司独立运行，不参与上市。国内资产中只有为ICP业务提供设备及技术服务的部分方能与北美、台湾和香港地区的网站业务一起上市。
---有充分了解中国互联网产业的投资银行家指出，如果有此限制，上市的新浪，将根本不能称之为中国大陆门户网站。而且有常识的业内人士都知道，海外投资人对新浪的主要兴趣，是其国内ICP业务所带来的高页面浏览量和未来广告收入预期。作为中国大陆最重要的综合性门户网站，新浪已连续两年被中国互联网络信息中心（CNNIC）评为中国国内最受欢迎的网站。记者并了解到，至3月，北京新浪的日平均页面浏览量已经超过1200万，超过新浪北美、台湾和香港三个网站访问量的总和。
----3月30日，纳斯达克的动荡苗头已经显现，由总裁王志东、首席运营官茅道林率领的新浪路演团还是紧锣密鼓地开始了全球路演的行程：从香港出发，到新加坡、伦敦，再到美国。离开伦敦的那天，纳斯达克一下子跌了500多点。但对新浪管理层来说，重要的不是纳指的下挫，而是在好不容易获得国内信息产业部的认可后要尽快上市，以免节外生枝――他们没有时间也没有心情推迟IPO。
----正如可以预料的那样，在路演的大部分地区，投资者不太理解公司复杂的结构，路演团不得不一遍遍地解释新浪为什么要对股权结构做这样的改变和安排。“对于外国公司，本来就存在着文化障碍，海外投资者当然希望越简单越好。”路演团一路上就剥离的方式、结构、法律状况等整个情况都必须重复解释。“投资者的确有遗憾，我们说，这是目前能做到的最合理的方案。”王志东尽量淡化投资者的反应。
三、新浪那斯达克上市的漫漫征程
----新浪当然深知，把国内ICP业务剥离出去，对投资者和新浪在资本市场上的筹资行为意味着什么；但新浪更清楚，如果不按国内政策行事，对新浪的将来意味着什么。
----早在去年六七月间，新浪准备年内海外上市的消息就充斥于国内的报端了。但之后由于公司内部的一系列变动，特别是8月发生的高层人事突变，以及将投资银行由摩根士丹利添惠取代高盛，使新浪的上市安排一再更改。
----8月震荡结束后，从去年9月开始，新浪开始和信息产业部沟通。“当时的想法是，希望公司各地的运营都是合法的。由于国内互联网的发展很快，又没有相应的立法，因此灰色地带非常多。比如互联网公司做广告并没有广告许可证。出于对投资者的保护，我们希望确立在现有法律框架下的合法化，同时又能使我们的业务能正常运行。”王志东说。
----去年下半年以来，国内的互联网公司由上市的话题转向对政策的关注。9月底，信息产业部部长吴基传在一次讲话中认定ICP为电信增值服务，根据中国的政策法规，这块不许外资进入。当时新浪还没有向美国证监会（SEC）递交招股说明书。而和信息产业部沟通的结果，认为新浪当前的股权结构是违规的，需要重组剥离。王志东说，信息产业部向新浪表示，新浪是个好企业，但在新的政策出台之前，希望新浪能配合进行一些重组工作。“按照我们一贯的原则，是会配合信息产业部做的。”
----在国内几个比较大的网站中，新浪一直是以和政府主管部门保持良好关系而为人所知的。在和第三方的合作关系方面，新浪也算是做得较为规范的一家。作为在中国土生土长、并历经中国传统企业经验和教训的企业家，王志东的原则很明确：“如果我们当时不做任何改动，原封不动地向前走的话，现在可能是简单的，但将来可能留下后遗症。”
----新浪拿出了一个剥离方案初稿，报到信息产业部。王志东说这个初稿和现在定型的方案基本很像。即国内成立一个完全中资的公司，由这个公司负责国内网站的运营，四通利方则回复到技术服务公司，由四通利方向国内网站公司提供技术服务。
----这个方案得到了信息产业部的认同，并出具了意见给工商注册部门，允许其发放互联网经营牌照给新成立的公司。11月，由中国公民自然人身份的王志东占70％、新浪中国区总经理汪延占30％的新公司――北京新浪信息服务有限公司注册成立，注册资金为100万元人民币。
----本以为可以就此拿到上市的通行证，而新浪也在10月底将招股说明书递交到美国SEC，申请到纳斯达克上市。
----适逢此间中美WTO谈判，涉及到对互联网外资进入的条款及国内相关政策的制定，信息产业部电信管理局找到新浪希望其配合，暂时停止上市的进程，待政策明晰后再继续。
----王志东说，“听话”的新浪真的就此停顿下上市的工作，耐心等待信息产业部的消息。期间尽管有中美达成中国入世的双边协议等 “利好”消息，新浪暂停上市的解冻日并没有到来。
----转眼到今年春节前后，三个消息刺激了新浪。一是传言网易已经通过中国证监会审批，用的是美国网易而非国内网易云云，而且已向中国证监会出具法律意见书；二是搜狐以美国注册公司上市，已经向SEC作了“公开招股”(Public Filing)，上市日期似指日可待；三是听到很多风声，称台湾有好几个内容网站准备在3月间上市，都准备用中国概念。新浪坐不住了。“当时的感觉是，我们很配合，很乖，反而不及那些调皮捣蛋的。所以觉得市场对我们有点不太公平。”王志东再次主动去跟信息产业部作进一步的沟通。
----这次沟通的结果有了突破性的进展。信息产业部电信管理局表示认可新浪将国内ICP剥离出来的方案，但对国内ICP和上市公司之间的关联协议提出了不同的意见，这也是新浪和信息产业部反复沟通的关键所在。
----在我们所看到的新浪最后文本的招股说明书中，上市的“SINA.com”是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司（RSIL）、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（SINA.com Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。
----根据招股说明书的陈述，利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3％和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司（BSRS），主要提供中文平台软件，同年12月开始运行。1996年5月，BSRS开通四通利方在线SRSnet.com。1997年7月，四通利方国际有限责任公司（SRS International Limited）在开曼群岛注册成立，全资控股香港利方投资有限责任公司（RSIL）。这也是现在上市公司的前身。
----1999年3月，四通利方并购北美华渊网。开曼四通利方国际有限责任公司更名为新浪公司（SINA.com），也就是现在的上市主体。
----在新浪的公司结构中，国内部分在上市公司中的权益主要是通过中外合资企业北京四通利方信息技术有限公司（BSRS）实现的。这也是剥离前新浪网的主体。
----根据新浪设计的方案，北京四通利方信息技术有限责任公司将回复为一个技术服务公司，和国内的ICP公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一家北京新浪互动广告有限责任公司。BSRS在其中拥有25％的股权，其余75％为王志东个人控股。招股说明书中称，出于中国法规的考虑，王志东将把他在广告公司中的股份转让给汪延。
----王志东不愿透露最初的商业协议版本，只表示最后经信息产业部认可的方案有几个关键点：一是把国内ICP的运营交到国内公司手里；二是ICP公司必须是个全中资公司，上市公司在国内公司里不占任何股份；三是合约本身必须遵守国内的法律法规。“这三点是向信息产业部保证的。”王志东强调。
----据此推断，新浪最初有可能希望通过协议在上市公司和国内ICP公司之间形成某种形式的资产关联，但是被信息产业部否定。
----根据新浪的招股说明书，在国内ICP公司、广告公司、BSRS和上市新浪公司之间有五个商业协议。主要内容包括，BSRS向国内ICP提供技术服务，包括维护和升级服务器及软件，国内ICP以双方商定的价格购买服务；BSRS为国内ICP的网站运行以一定的价格转让某些设备以及租用线；广告公司将以双方协定的价格购买ICP公司的广告空间；在广告公司和BSRS之间，后者将为前者提供收费咨询服务；上市的SINA.com公司将是国内广告公司在海外市场的独家广告代理机构。
----据此，信息产业部认为新浪剥离已经清晰，新浪成为国内第一家通过批准的网站公司。
四、擦边球还是违规球
----新浪在招股说明书中置入了境内ICP的详细介绍，主要是有关页面浏览量与收入来源的介绍。这一举动被认为是违背了新浪对信息产业部所作的承诺；但在另一个层面上，这也为其它互联网公司冲出了关键性一步，因为新浪一旦突围，意味着其他公司亦可跟进。这或许可以为中国互联网公司跨进资本市场的大门冲出一条生路。
----王志东在公司上市后解释说，从法律上和财务上来看，页面浏览量根本不算一个指标。大家之所以重视它，是因为当收入没有现实形成的时候，希望有一些其它的标准来衡量受欢迎的程度和未来发展的潜力。他表示，说页面浏览量是资产形式是不对的。
----但他也说，新浪当初向信息产业部递交的文本并非招股说明书的全部，而主要是两部分，一是股本结构，二是公司之间的关联协议。
----“我们的逻辑是，四通利方提供平台给ICP公司，从ICP往回收取费用。如果ICP没有赚到钱，那我们也赚不了钱。从这个意义上说，ICP产生的页面浏览量跟我们能够得到的利益是成一种正比关系的。我们在衡量SINA.com整个指标的时候，把它算进来，是合理的。这跟我们向信息产业部所做的承诺是不矛盾的。” 因为信息产业部的要求是ICP应由中资来运营，但并不是禁止使用外资。前提是国内公司和上市公司之间的合约本身应该是合理合法的。
----剥离出来的ICP公司差不多现有员工100多人，如何解决这些员工的期权问题？王志东表示不便透露细节，但“基本有一点，这个ICP公司跟四通利方本身有一个服务关联。四通利方向ICP提供整套业务平台，包括整个接入服务，新浪的品牌是属于SINA.com的，相互之间形成一个很强的关联性。另外，ICP的员工在剥离之前是四通利方的员工，本身包括期权等已经有了。”王志东承认，剥离之后完全没有关系不可能，“如果完全没关系，剥离出来的这块东西会死掉。”
----王志东向记者表示，新浪的模式并非完全可以模仿，因为新浪是一个平台和网站相互独立的结构。北京网站只是整个新浪的一部分，虽然是最为重要的部分，但境外业务和资产毕竟是实的；第二个基础是四通利方已经是个有7年历史的软件公司，单独拿出去上市也不乏实力。而且提供跟互联网有关的软件技术服务公司是资本市场看好的一个未来方向。“我们敢做这个剥离，是因为它是可实施的。股东的利益仍然可以得到保证。”王志东说。
----无论如何，在一个无可选择的政策环境和市场环境下，新浪做了第一个“吃螃蟹者”。对历经的种种磨难，王志东说：“这是领跑者必须付出的代价。”
五、新浪股价创新高
美国加州5月16日(北京时间5月17日)消息说，中国最大的网络公司新浪网SINA.com(SINA)股价周二狂飙33.91%，报收于39美元。新浪网以30 7/16美元开盘，盘中最高40 5/8美元，最低30美元，报收于39美元，涨9 7/8美元(+33.91%)，成交1，535，800股，创出新高，并成为纳斯达克当日涨幅最高股票，震动了华尔街。据报道，新浪网与处于领先地位的世界著名电信公司爱立信、摩托罗拉、西门子签定协议，在中国通过WAP(无线应用协议)方式为无线上网用户提供中文信息服务。这一消息推动了新浪股价的上涨。
当天收市后，新浪又公布了截至2000年3月31日的第三财季财务报告
新浪网今年第三财季财务报告摘要：
广告收入激增784%注册用户在四月份达到500万
据新浪网报告，该公司在截至2000年3月31日的第三财季的合并净营收总计360万美元，较1999财年第三季度110万美元的净营收额成长247%，较截至1999年12月31日的第二季度300万美元的净营收增长23%。其中，1999财年第三季度的净营收额包括了新浪网和Sinanet.com的合并营收总额。Sinanet.com是新浪网在1999年三月份收购的一家位于加州的网路公司。
在截至2000年3月31日的第三财季，该公司的广告营收总计310万美元，较1999财年第三季度30万美元的广告营收额成长784%，较截至1999年12月31日的第二季度210万美元的广告营收增长46%。
新浪网在2000财年第三季度实际净亏损1210万美元，即每股亏损1.41美元。1999财年第三季度，该公司实际净亏损130万美元，即每股亏损0.26美元。
新浪网CEO王志东表示，“这是公司上市后首次发布财务报告，我们为此感到兴奋。此外，公司的财务状况也令我们满意。新浪网被公认是全球华人网路市场中的一位领导者。公司财务上的强劲表现，特别是广告收入方面的迅猛成长，使我们的业务模式得到充分认可，并有助于巩固我们在这个发展迅速的市场中的领导地位。” 透过提供全方位的优质网路服务，提高用户忠诚度和网站吸引力，新浪网实现了运营流量的持续高速成长。截至四月底，新浪网全球注册用户已超过500万，其入门网路的日均页面浏览量增至2400万。
新浪网首席运营长茅道林表示，“透过我们的软体平台，我们增强了用户使用我们全球入门网路及电子商务服务的体验。我们一直在致力于推广全球品牌战略，提供本地化产品及服务，建立可持续的商业模式。新浪网在那斯达克上市，表明我们在发展用户、促进营收方面取得了成功。”
茅继续说，“为贯彻新浪网的全球发展战略，我们正向新兴的无线及宽频领域拓展，相信这将极大地促进大中华地区网路事业的成长。透过与摩托罗拉、爱立信、西门子和微软等领先的技术及服务供应商合作，我们率先在目标市场采用了这些技术。”
可以说，新浪上市已经趋向圆满，它拨开了云雾，终见艳阳天。祝愿众多的“中国概念”网站也能象新浪那样，从苦涩中品尝到甘甜，最终修成正果。