上海市二中院关于可撤销的房屋租赁合同认定一案
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）沪二中民二(民)终字第175号
上诉人(原审被告、反诉原告)马某某。
上诉人(原审被告、反诉原告)刘某某。
被上诉人(原审原告、反诉被告)上海A家具商店。
法定代表人毛某某，总经理。
上诉人马某某、刘某某因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2010)嘉民三(民)初字第605号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人马某某、刘某某的委托代理人张其满、被上诉人上海A家具商店(以下简称A家具商店)的法定代表人毛某某及其委托代理人史润友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，马某某、刘某某系夫妻关系。2010年4月16日，A家具商店与刘某某签订协议书，约定A家具商店将位于上海市嘉定区沪宜公路某号13幢1楼，面积为1184.45平方米商铺的经营权(合同期为2010年4月20日至2016年6月30日止)、商店室内及消防设施以人民币(以下币种均为人民币)538,800元转让给刘某某。刘某某于签约日支付定金50,000元。A家具商店应于2010年4月28日之前负责刘某某与上海加多投资管理有限公司(以下简称加多公司)签订房屋租赁合同。如A家具商店在约定期限内不能按时协助刘某某签订房屋租赁合同，则应全额返还定金50,000元。A家具商店协助马某某、刘某某办理合同过户手续，马某某、刘某某应在当日一次性支付A家具商店转让费。同年4月23日，A家具商店与马某某签订店面转让合同，加多公司作为见证人。协议约定，A家具商店与见证人加多公司签订的房屋租赁合同约定的房屋使用权现经A家具商店与马某某及见证方协商一致，转让给马某某经营建材、室内外装修材料。马某某应支付A家具商店店面转让费538,800元。其中180,000元马某某开具支票暂押在见证人加多公司处，以便监督A家具商店确实履行本合同。待马某某开业后经马某某同意，见证人保管的支票交由A家具商店存现。A家具商店与马某某、刘某某约定，店面交割日期为2010年5月1日，马某某从即日起与见证人签订房屋租赁合同，同时马某某开始向见证人交纳租金，之前的租金由A家具商店与见证人结清。A家具商店在该房屋内修建的消防设备、商铺隔断归马某某所有。其他所有装修物属于见证方。A家具商店原经营的上海A家具商店和毛某某个人所有的债权债务与马某某无涉，如因A家具商店原因，造成马某某不能正常开业，A家具商店应赔偿马某某损失。签约后，马某某支付A家具商店转让费308,800元。2010年4月23日，马某某与加多公司签订房屋租赁合同，加多公司将其所有的位于上海市沪宜公路某号内13幢1楼，建筑面积为1184.45平方米出租给马某某。租赁期限自2007年9月28日起至2016年6月30日止。租赁用途：马某某向加多公司承诺，租赁该房屋作为经营建材、室内外装修材料、家具使用。双方还对其他权利、义务进行了约定。2010年5月1日，A家具商店与马某某、刘某某对除羊绒衫店外其余租赁房屋进行了交接。但由案外人张某某租赁的上海市沪宜公路某号内13幢1楼，租赁面积约150平方米用于经营羊绒衫的上海广加发羊绒制衣有限公司未搬走，A家具商店已于2010年4月23日将张某某交纳的2010年5月1日至2010年8月15日的租金和一个月的押金合计39,150元交付马某某。2010年6月8日至2010年7月8日期间，为马某某、刘某某在租赁房屋处开设的上海毅旺投资经营管理有限公司毅旺建材商场试营业期间。因马某某拒付剩余的转让费180,000元，A家具商店遂诉至原审法院，要求：1、判令马某某、刘某某支付店面转让金180,000元；2、判令马某某、刘某某支付A家具商店利息损失(自2010年4月24日起至判决生效之日止，以180,000元为基数按银行同期贷款利率计算)。马某某、刘某某提出反诉，要求：1、撤销双方之间签订的协议书、店面转让合同；2、判令A家具商店返还马某某、刘某某转让费358,800元。
原审法院另查，2009年8月7日，A家具商店与案外人张某某签订房屋租赁合同，约定A家具商店将位于上海市嘉定区沪宜公路某号13幢1楼，面积约150平方米的房屋转租给张某某用于经营羊绒衫。租赁期限自2009年8月20日起至2012年8月19日止。签约后，A家具商店将租赁房屋交付张某某。张某某开设上海广加发羊绒制衣有限公司经营羊绒衫。2010年7月15日，A家具商店委托律师发函给羊绒衫店承租户张某某，通知张某某在接到律师函后七日内与A家具商店办理租赁房屋终止手续，如要继续承租，需要与马某某、刘某某重新签订房屋租赁合同，逾期则视为与A家具商店的租赁合同自动终止并不再续签。
原审法院又查，2010年8月8日，羊绒衫店承租户张某某发函给上海毅旺投资经营管理有限公司，明确其一直按约履行与A家具商店签订的租赁合同。不同意于2010年8月14日前清空店内的财物，进行房屋使用权移交。其在没有第三方进行协调解决的情况下，将继续执行2009年8月7日与A家具商店签订的房屋租赁合同。
A家具商店与马某某、刘某某双方的主要争议焦点是案外人张某某承租用于经营羊绒衫店的房屋是否应由A家具商店解除租赁并交接给马某某、刘某某。原审法院认为，A家具商店与马某某、刘某某所签订的合同系对A家具商店承租房屋的权利义务概括转让，并已由出租方予以确认同意。A家具商店与马某某、刘某某在签订转让合同时，马某某、刘某某对房屋的权利状况及使用状况包括其中部分租赁房屋正由羊绒衫店合法租赁经营状况等是明知的，但转让合同中对羊绒衫店如何处理未作约定。在2010年5月1日双方约定的房屋交接日前，马某某、刘某某也从A家具商店处收取羊绒衫店承租户支付的2010年5月1日至2010年8月15日的租金、押金及租赁合同，应视为A家具商店与马某某、刘某某均认可维系羊绒衫店承租关系，或由马某某、刘某某与之另行交涉处理。因此原审法院认定，A家具商店已按约完成了全部房屋的交接，羊绒衫店的租赁关系由马某某、刘某某自行处理，已与A家具商店无涉。
原审法院认为，A家具商店与马某某、刘某某协商一致达成的转让合同，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。马某某、刘某某在签约时明知租赁房屋的现状，并接受了羊绒衫店承租户的押金及租金，现马某某、刘某某以A家具商店隐瞒事实，欺诈马某某、刘某某为由，要求法院撤销合同的主张不能成立。因此马某某、刘某某主张返还已支付的转让费的请求，亦没有依据，原审法院不予支持。因A家具商店已促成马某某、刘某某与加多公司签订租赁合同，转租行为已获出租方同意，并已另签了租赁合同，A家具商店的合同义务均已按约履行。马某某、刘某某理应按约支付剩余的转让费。现马某某、刘某某逾期未支付，应承担相应的违约责任。合同约定180,000元转让费的支付时间为马某某、刘某某建材市场开业后，故A家具商店主张逾期支付的利息损失，应从2010年6月9日起算。
原审法院审理后作出判决如下：一、马某某、刘某某应于判决生效之日起十日内给付上海A家具商店人民币180,000元；二、马某某、刘某某应于判决生效之日起十日内偿付上海A家具商店逾期付款的利息(以180,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2010年6月9日起计算至本判决生效之日止)；三、马某某、刘某某要求撤销上海A家具商店与马某某、刘某某之间签订的协议书、店面转让合同的诉讼请求，不予支持；四、马某某、刘某某要求上海A家具商店返还转让费人民币358,800元的诉讼请求，不予支持。
马某某、刘某某不服原审法院判决，向本院提起上诉称：A家具商店在与其签订转让合同时隐瞒了由张某某租赁的场地无法交付于其从事建材经营的实情，导致其产生误解，签订了协议书和店面转让合同，故上述两份合同应当被撤销，A家具商店应当向其返还已付的转让费。
被上诉人A家具商店则辩称：第一、在与其签订上述合同前马某某、刘某某到现场进行过实际查看，明知张某某经营的是羊绒衫。第二、在2010年4月23日双方签订上述合同时，其已将张某某的剩余租金、押金、租赁合同均交付于马某某、刘某某，马某某、刘某某对于张某某承租商铺租期尚未届满的事实是明知的。第三，现马某某、刘某某已与出租人签订了系争房屋的租赁合同，其也向马某某、刘某某办理了房屋的交付手续，马某某、刘某某并未提出异议，马某某、刘某某对商场内的实际使用情况是完全清楚的，其未隐瞒任何情况，故其不同意马某某、刘某某的上诉请求，要求维持原判。
本院经审理查明：原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。在2010年4月16日与A家具商店签订《协议书》之前马某某、刘某某已到系争房屋内进行了实际查看，而在查看时，A家具商店已明确告知其由张某某用于经营羊绒衫的商铺租赁期限尚未届满，对此马某某、刘某某并无异议。此外，根据马某某、刘某某和A家具商店于2010年4月23日签订的《店面转让合同》约定，系争房屋的交付日期为2010年5月1日，而就在签订上述《店面转让合同》当日，马某某已收取了此前由张某某支付A家具商店自2010年5月1日至同年8月15日的租金及押金，据此应当认定，A家具商店已履行了将张某某承租商铺的相关情况如实告知的义务，而马某某、刘某某对此已表示接受。在办理系争房屋的交付手续时，马某某、刘某某对于交付现状未提出异议，则进一步印证上述事实。故马某某、刘某某称，A家具商店在与其签订转让合同时隐瞒实情，导致其产生误解，该主张与事实不符，原审法院在判决驳回了马某某、刘某某要求撤销上述合同之请求的同时判决其向A家具商店支付转让费余款，并无不当。马某某、刘某某的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,188元，由马某某、刘某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志煜
代理审判员 姚 跃
代理审判员 王春晖
二○一一年三月十八日
书 记 员 唐敏杰