上海市二中院对于民事主体资格的认定一案
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）沪二中民二(民)终字第485号
上诉人(原审原告)舒某某。
被上诉人(原审被告)上海A经贸有限公司。
法定代表人谭某某，董事长。
上诉人舒某某因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2010)嘉民三(民)初字第698号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年3月1日公开开庭审理了本案。上诉人舒某某之委托代理人王某某、被上诉人上海A经贸有限公司(以下简称A公司)法定代表人谭某某及其委托代理人李某、徐某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年9月12日，舒某某、A公司签订一份《上海市商品交易市场进场经营合同》，约定舒某某承租A公司坐落于上海市宝安公路某号上海包装城内东二楼某号商铺，经营羊绒毛线业务，年租金人民币(以下币种均为人民币)27,472元，租赁期自2009年10月1日至2010年9月30日。A公司应当协助舒某某申办营业执照、税务登记证和各类经营许可证并建立档案。舒某某必须办妥证、照或农民自产自销备案等手续后，方可从事合法经营活动。舒某某承诺自觉遵守A公司制定的有关市场管理制度、经营规则，并按时缴纳租金。合同另对其他事项作了约定。同日，A公司签署一份《承诺书》，就相关的租金、物业费、广告、赔偿等问题作了承诺。2010年2月26日，A公司发出并张贴一份通知，就A公司协助各商户统一办理工商登记营业执照作了说明。2010年7月25日，A公司发出一份通知书，就续签租赁合同等事宜进行了说明，舒某某对此予以签收。2010年8月11日，A公司发出一份告知书，就续签合同等事宜对各商户进行了告知。同月16日，A公司再次发出一份通知，就各商户续签合同的时间及逾期不续签的后果作了说明。2010年8月31日，舒某某、A公司就上述商铺续签一份《商铺租赁合同》，约定租赁期限自2010年10月1日至2011年9月30日，年租金32,966元。该合同期满舒某某在同等条件下享有优先续签权。合同另对其他事项作了约定。
原审另查，2009年8月24日，上海包装城有限公司出具一份委托书，载明该公司委托A公司负责上海包装城精品大楼东楼二层经营家具、羊绒、毛线商铺招商、租赁和管理工作。时间自2009年8月24日至2015年12月31日。同日，上海凯莲建材家居市场经营管理有限公司亦出具一份委托书，载明该公司委托A公司负责上海包装城精品大楼东楼二层经营家具、羊绒、毛线商场对外招商、租赁和商铺的全面管理等。时间自2009年8月24日至2015年12月31日。
2010年8月，舒某某诉至法院，请求判决其与A公司签订的合同无效。
原审法院经审理后认为，根据合同法的相关规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中，舒某某、A公司系具备相应民事行为能力的完全民事行为能力人，双方签署的相关合同系当事人的真实意思表示，虽A公司的经营范围中不包括市场管理服务的项目，但其超越经营范围订立的合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不具备合同法规定的合同无效的情形。从舒某某在本案起诉后又与A公司续签合同的行为看，舒某某有违诚实信用的原则。据此法院认为舒某某、A公司间签订的合同系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，亦不具备合同法关于合同无效的情形，故该合同合法有效，法院予以确认。舒某某要求确认舒某某、A公司间签订的合同无效的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予驳回。
原审法院据此作出判决：驳回舒某某的诉讼请求。
原审判决后，上诉人舒某某不服，向本院提起上诉。请求撤销原判，改判支持其原审中的诉请。理由：A公司未向其提交任何证件，也未为其办理营业执照，使其无法正常运转和经营，造成的损失其将另案主张。且A公司作为市场管理者，应具备市场管理的主体资格，否则双方签订的合同无效。另其为了维持生计，不得已与A公司续签了合同。A公司在原审中递交的上海包装城有限公司、上海凯莲建材家居市场经营管理有限公司出具的委托书等证据，与舒某某无关联性，其不知晓相关委托书。A公司应提供具有“市场经营管理”资格的营业执照，A公司的欺诈行为导致舒某某在经营中无法开具发票造成负面影响。
被上诉人A公司答辩称：其受上海包装城有限公司、上海凯莲建材家居市场经营管理有限公司的委托出租系争房屋，主体资格适格，双方所签合同系双方当事人真实意思表示。且其在招商及签订合同时已向业主提供了齐全的证照。舒某某正常经营近两年，从未发生过无法经营的情形。另舒某某于2010年8月31日与其又续签了租赁合同。双方签订的租赁合同符合法律规定，是在自愿、平等、公平的情况下签订，租赁标的也未超过其可出租的范围，合同合法有效。此外，舒某某已于2010年10月12日取得字号为“上海市嘉定区马陆镇宏杨羊绒店”的个体工商户营业执照。因舒某某未去办理税务登记，故不能开具发票给客户。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系舒某某以A公司不具备市场管理者的主体资格等为由提起的，确认其与A公司于2009年9月12日签订的《上海市商品交易市场进场经营合同》无效之诉。本案二审中，舒某某仍以A公司未向其提交任何证件，也未为其办理营业执照，使其无法正常经营，且致其在经营中无法开具发票受到负面影响等为由，坚持主张双方签订的合同无效。然根据查明的事实：舒某某对于所签订的《上海市商品交易市场经营合同》系双方当事人的真实意思表示，且其亦在A公司出租于其的商铺中实际经营并无异议，A公司的营业执照中虽未注明有“市场经营管理”的字样，但A公司系受上海包装城有限公司、上海凯莲建材家居市场经营管理有限公司之委托，而取得与舒某某签订租赁合同等相关权利。舒某某主张合同无效的上诉理由并不符合我国相关法律、行政法规中关于合同无效的有关规定。且，A公司已提供了字号为“上海市嘉定区马陆镇宏杨羊绒店”的个体工商户营业执照，故舒某某关于A公司未向其提交任何证件，也未为其办理营业执照的上诉理由亦缺乏事实依据。综上，舒某某的上诉请求及理由既无事实依据，亦无法律依据，本院难以支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币486.80元，由上诉人舒某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王泳雷
代理审判员 邵美琳
代理审判员 葛 珉
二○一一年三月十七日
书 记 员 彭奕佳