房屋买卖合同纠纷中涉及债权转让的民事判决书
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）沪二中民二(民)终字第2445号
上诉人(原审原告)周某某。
被上诉人(原审被告)上海A商城有限公司。
法定代表人吴某某，董事长。
原审第三人上海B建设有限公司。
法定代表人沈某某，董事长。
上诉人周某某因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2010)嘉民三(民)初字第239号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人周某某及其委托代理人张文均、岳雪玲，被上诉人上海A商城有限公司(以下简称“A商城公司”)的委托代理人王某某、原审第三人上海B建设有限公司(以下简称“B公司”)的委托代理人丁剑文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年1月19日，周某某与A商城公司签订了《上海市房地产预售合同》。A商城公司向周某某开具了坐落于嘉定区江桥镇临夏路某号丙室房屋(以下简称“系争商铺”)的上海市房地产业销售统一发票，发票金额为人民币(以下币种均为人民币)206,669元，同时周某某向A商城公司支付上述房屋预告登记费550元。当日，周某某与上海中汇A市场经营管理有限公司签订涉案商铺的租赁合同。同年11月，A商城公司出具情况说明一份，主要内容为：“我公司与B公司经过协商，将我公司的三间商铺(江桥镇临夏路某号A号铺位、B号铺位、C号铺位)抵给B公司，以折抵我公司应付给B公司的工程款887,535元。B公司代理人邹某某口头要求将C号铺位直接过户给周某某，我公司表示同意。2009年1月19日，周某某与邹某某至我公司售楼部在邹某某的指令下，我公司为周某某办理了预售合同等事宜。周某某取得该江桥镇临夏路某号C号铺位合法有效”。嗣后，因A商城公司未向周某某交付房屋，也未将涉案商铺的产权过户至周某某名下，周某某于2010年4月诉至原审法院，请求判令A商城公司交付系争商铺，并协助周某某办理该房屋的产权过户手续。
原审又查明，因A商城公司拖欠B公司工程款，B公司于2009年5月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求A商城公司支付工程款。仲裁期间，A商城公司表示拖欠的工程款中，其中以3套商铺折抵了部分工程款，该3套商铺中的2套已经办理产权过户，另一套即本案系争商铺已由B公司认可转让给周某某，也折抵了B公司的工程款。B公司认可2套商铺已折抵了工程款，对A商城公司关于系争商铺已由其认可转让给周某某的陈述不予认可。上海仲裁委员会对A商城公司关于系争商铺已折抵B公司工程款的抗辩意见未予采纳，裁决A商城公司仍应向B公司支付相应的工程款等。该仲裁已经生效。
原审审理中，周某某明确其诉讼请求为要求A商城公司协助其办理系争商铺的产权过户手续。周某某认为，因A商城公司拖欠B公司工程款，A商城公司同意以3套商铺折抵应向B公司支付的工程款。而B公司在征得A商城公司的同意后，B公司将其受让的系争铺位转让周某某，并由A商城公司开具了房款发票，A商城公司也向周某某收取了预告登记费，故周某某直接将房款支付给了B公司。现A商城公司已向周某某开具了发票，表明其收到房款，故坚持其诉讼请求。B公司认为其从未与周某某协商过关于涉案商铺的转让问题，也未与周某某至A商城公司处签订预售合同，更未收到过周某某支付的任何款项。A商城公司表示，由于周某某未向其支付房款，且B公司也否认周某某向其支付涉案的房款用于折抵工程款，故不同意周某某的诉请。
原审法院经审理后认为，周某某、A商城公司于2009年1月19日签订的《上海市房地产预售合同》，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。虽然A商城公司向周某某开具了房款发票，但周某某自认房款并未向A商城公司支付，而是支付给了B公司。由于B公司否认收到过周某某的房款，周某某也未能提供证据证明，故对周某某认为其已经向B公司支付房款一节，难以采信。尽管从A商城公司出具情况说明中反映，A商城公司曾表述其因B公司的要求将涉案商铺过户给周某某，以折抵其拖欠B公司的工程款，但B公司在仲裁与本案诉讼时对该节事实均未认可。鉴于周某某未向A商城公司履行付款义务，且也未能提供通过其他受让方式取得讼争商铺权利的证据，故周某某要求A商城公司办理产权过户手续的诉请，缺乏依据，难以支持。
原审法院据此作出判决：驳回周某某的诉讼请求。
原审判决后，上诉人周某某不服，向本院提起上诉称，原审判决忽略了B公司与A商城公司之间的债权转让关系，错误的认定周某某与A商城公司之间只存在买卖合同关系。本案中，B公司系A商城公司的债权人，B公司将其债权转让给周某某，A商城公司应将系争商铺过户给周某某。B公司在发票登记表上只对其中两套商铺签字认可，未对本案系争商铺签字认可，系A商城公司的疏忽而致。同时A商城公司也未能以其他方式尽到证明其与B公司抵扣工程款交易完毕的义务，应当为其疏忽大意的过失承担责任。但不能将A商城公司仲裁败诉的后果转嫁至周某某。周某某认为取得发票即为19万元购房款的凭证，故未要求B公司开具收据，其认知能力及注意义务已经达到一般人的审慎义务。而原审法院忽略了这一证据的证明效力。综上，请求撤销原判，改判支持其原审诉请。
被上诉人A商城公司辩称，周某某作为系争商铺的买受人，有证明自己支付房款的义务。A商城公司与周某某签订买卖合同后，善意的认为周某某与B公司之间对付款已有约定，且开具发票系出售人义务，故当场向其开具发票，但这一行为并不表明A商城公司认可周某某已经履行完毕付款的义务。B公司与A商城公司就工程款进行仲裁的过程中，B公司并不认可收到系争商铺的抵扣款，最终A商城公司已按裁决书支付给B公司相应款项。故周某某的上诉请求无事实依据，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人B公司述称，其与A商城公司确定以商铺抵扣工程款事实完成的标准系B公司员工邹某某在发票登记表上签字。而本案中，系争商铺的签名是周某某，与B公司无关。周某某辩称其将19万元支付给邹某某，既未要求邹某某出具收据，又系现金交易，不符常理，不应采信。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审审理中，B公司申请邹某某出庭作证。邹某某陈述，其当天协助另一买受人办理商铺买卖手续时，看到刘某某在发票登记表上就系争商铺签字，据其了解，周某某系刘某某女友。邹某某表示，其在发票登记表上签字就代表B公司与A商城公司之间工程款抵扣成功，本案系争商铺其本人并未签字，周某某也未向其支付19万元房款。A商城公司表示证言中周某某是否付款不清楚，其余部分不予认可。周某某对邹某某陈述均不予认同，B公司则无异议。
本院另查明以下事实：在A商城公司提供的发票登记表中，B公司认可抵扣工程款的另两套商铺某号甲室、乙室有邹某某签字，丙室即本案系争商铺为周某某签字。该节由《发票登记表》为证，可予认定。
本院认为，根据法律规定，A商城公司与周某某之间系房屋买卖合同法律关系。周某某要求A商城公司将系争商铺过户至其名下，对此，周某某作为买受人，对其支付房款这一节负有举证责任。现周某某陈述其将房款支付给了B公司，但B公司对此予以否认，周某某又无证据加以证明，应对此承担不利后果。A商城公司向周某某开具发票这一行为，结合其他抵扣工程款之商铺的转让过程来看，并不足以证明周某某已向B公司支付房款。至于周某某认为B公司系A商城公司的债权人，B公司已将其债权转让给周某某，A商城公司应将系争商铺过户给周某某这一上诉理由，本院对此认为，即便如其所述，B公司同意由其购买系争商铺，但相关裁决已认定B公司与A商城公司之间就系争商铺并未抵扣工程款，A商城公司依裁决支付了相应工程款，故系争商铺的所有权当时仍属于A商城公司。周某某如要求系争商铺过户至其名下，其对A商城公司依然负有支付对价的义务。故周某某此节上诉理由，本院不予采纳。周某某认为其已向B公司支付房款，可依法另行解决。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人周某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓频
代理审判员 李 媛
代理审判员 徐 江
二○一一年三月十一日
书 记 员 宋 睿