房屋租赁合同纠纷中签订的合同主体不一致导致合同被撤销的民事判决书
编辑：上海市二中院 来源：上海市二中院 点击进入：法律咨询热线
上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）沪二中民二(民)终字第2508号
上诉人(原审被告)上海A文化产业投资发展有限公司。
法定代表人丰甲，董事长。
被上诉人(原审原告)上海市B工程有限公司。
法定代表人倪某某，董事长。
上诉人上海A文化产业投资发展有限公司(原名上海A茶叶有限公司，于2009年6月29日经工商行政管理部门核准更为现名，以下简称A文化产业公司)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2008)虹民三(民)初字第1239号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2010年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人A文化产业公司之委托代理人丰乙、吴家平，被上诉人上海市B工程有限公司(以下简称B公司)之委托代理人吴萍、陆俊奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市塘沽路某号土地使用者及房屋所有人系B公司，用途为办公。2007年7月上海A茶叶有限公司(以下简称A茶叶公司)欲租赁该土地上B公司办公用房，向B公司出示成立于2002年9月26日，注册号为31010420057XX，注册资本为人民币(以下币种均为人民币)466万元，住所地系永嘉路某号，法定代表人为张某某的“上海A茶叶有限公司”营业执照，并出具“上海A茶叶有限公司”法人代表张某某于2005年7月26日出具的授权书，并于2007年7月31日与B公司签订房屋租赁合同，约定：甲方(B公司)出租的房屋座落于上海市塘沽路某号某号楼全幢(近塘沽路的2-3楼、1层门卫为甲方自用)，四层房屋，结构为砖混；国有土地使用证书登记人为上海市工业设备B公司(即现B公司)，土地使用证书编号：沪国用(虹口)字第031200号；甲方保证向乙方(A茶叶公司)出租的该房屋拥有完全所有权和使用权;实际建筑面积1,378.54平方米(1层346.22平方米，转角2-3层214.58平方米、乍浦路2-4层817.74平方米)；甲方同意乙方将该房屋用于经营业务，同时同意将乙方或者乙方的实际控制人可以在该房屋内设立开办“上海A(会员制)俱乐部有限公司”，并在该房屋内合法经营相关业务；租赁期限自2007年8月1日至2010年7月31日止；每月租金为115,000元；按季度支付，每逾期一日，乙方需按日100元向甲方支付滞纳金；甲方同意乙方装修免租期三个月(即2007年8月1日至2007年10月31日)；乙方应于合同签署之日支付给甲方100,000元，为合同定金(租赁期起始之日转为租赁保证金)；合同一旦生效，如果乙方原因不能履行合同，合同即告终止，甲方不退还乙方定金。如果因甲方原因不能履行合同，甲方除退还定金外，应支付定金一倍给乙方；房屋交付依据该房屋基本设施的现状作为甲方交房和乙方验收的依据，双方应在房屋交接单上签字；租赁期间(包括租赁装修免租期内)，乙方因正常使用之需要的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费等由乙方承担，乙方在收到甲方收费通知5天内向甲方支付；合同生效后，甲方应协助乙方办理消防治安及公共场所卫生许可证等国家规定应办理的各项手续，并在租赁期间乙方在该房屋内合法申办“A”名号的相关业务时，甲方应向乙方提供申办相关业务时所需的证明材料；如因甲方或乙方原因产生的违约行为致使合同无法履行，违约方除正常的赔偿外，还应在合同不能履行之日起7天内一次性支付给对方补偿金500,000元，作为对对方的间接损失补偿；合同中国有土地使用证明、房屋图纸、委托书等附件则为本合同不可分割的一部分。合同附件：1、甲、乙双方营业执照；2、B公司经营、办公房屋租赁治安防火管理协议；3、承租方人员住宿安全、治安、告知书；4、房屋土地证及甲方现存资料；5、乙方承租后拟开展的主营业务内容全部说明(含全部设计效果及企业标志等)。
同日，双方签订补充协议约定：乙方在承租房屋内必须合法经营，除附件5中的说明范围外，不得经营任何其他纯餐饮、娱乐、旅馆等业务，但可将局部区域转让给书店仅出售书籍;该房屋租赁期限为十年(自2007年8月1日至2017年7月31日止)。
合同签订后，B公司于同日将系争房屋交付给A茶叶公司使用，双方并签订房屋交接书。A茶叶公司接收系争房屋后即进行了装修，并向B公司支付房屋押金10万元，租金支付至2008年2月。2008年3月起，A茶叶公司未向B公司支付租金至今。A茶叶公司则要求B公司提供申请工商营业执照所需的系争房屋房地产权证，双方产生纠纷。
B公司曾发函要求A茶叶公司支付拖欠租金未果，遂向原审法院提起诉讼称，其于2008年9月25日通过工商部门查询得知A茶叶公司注册资金仅为3万元。A茶叶公司签约时提供的注册号为31010420057XX、注册资本为466万元、法定代表人为张某某、住所地系永嘉路某号的“上海A茶叶有限公司”于2003年10月已变更为上海A陶瓷艺术有限公司(以下简称A陶瓷公司)。A茶叶公司提供虚假营业执照及委托书的欺诈行为，致使B公司在违背真实意思的情况下订立租赁合同，故请求判令撤销B公司与A茶叶公司于2007年7月31日签订的房屋租赁合同，A茶叶公司立即将租赁房屋交还B公司并向B公司支付房屋使用费、水电费，赔偿B公司经济损失。
原审审理中，A茶叶公司辩称，其公司的注册资本与本案无关。其租赁的目的在于筹建和注册成立上海A茶叶俱乐部有限公司，且租赁合同除A茶叶公司盖章外，还有A陶瓷公司的章。B公司没有证据证明A茶叶公司有欺诈行为，不同意B公司的诉讼请求。
原审法院另查明，A茶叶公司自2007年7月31日取得房屋进行装修至今，未支付水、电费。原审审理中于2009年11月24日至本市塘沽路某号抄见A茶叶公司使用的水、电表数，2号水表抄数：0427，3号水表抄数：0492，电表分表抄数：2447。A茶叶公司将其租赁的系争房屋底层一楼用于出租他人经营。
原审法院再查明，A茶叶公司作为原告另案诉讼B公司[案号为：(2008)虹民三(民)初字第1215号]，要求B公司继续履行合同义务，支付A茶叶公司50万元间接损失补偿金并赔偿由于B公司违约所造成的至起诉之日止的直接损失365.85万元。在该案中，A茶叶公司作为证据提供的“房屋租赁合同”签约主体系B公司与A茶叶公司，2008年7月30日的会议纪要主体也系B公司与A茶叶公司，2008年7月28日“情况说明”及同年8月18日“有关‘租借塘沽路某号某号楼一些问题’的函”均系A茶叶公司向B公司所发。
原审审理中，B公司主张A茶叶公司提起诉讼的(2008)虹民三(民)初字第1215号一案中，其作为原告提交的营业执照也是注册号为31010420057XX、注册资本为466万元、住所地系永嘉路某号、法定代表人为张某某的“上海A茶叶有限公司”营业执照。A茶叶公司则辩称营业执照是拿错了，法定代表人的身份证明是因为疏忽而提交。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点为A茶叶公司签约时是否存在提供不实营业执照的行为，致使B公司在违背真实意思的情况下订立租赁合同。纵观本案：首先，成立于2002年9月，注册号为31010420057XX、法定代表人为张某某、注册资本为466万元的“上海A茶叶有限公司”于2003年10月变更为A陶瓷公司。注册号为3101042014491、法定代表人为丰甲、注册资本为3万元的A茶叶公司成立于2006年11月。2007年7月，A茶叶公司与B公司订立房屋租赁合同时，其有效的营业执照应系成立于2006年11月注册资本为3万元的，但其向B公司提供作为合同附件的营业执照系因更名而失效的注册资本为466万元的，故A茶叶公司在签订租赁合同时提供失效的营业执照，隐瞒了其企业注册的真实情况。 其次，A茶叶公司辩称租赁合同中明确租赁目的是为了筹建和注册成立上海A茶叶俱乐部有限公司，在租赁合同中出现A陶瓷公司的盖章，B公司是明知的，故A茶叶公司不存在欺骗行为。但A茶叶公司在其诉讼B公司的(2008)虹民三(民)初字第1215号案中所提供的《房屋租赁合同》上只有A茶叶公司盖章，并无A陶瓷公司盖章，且在该案中，为租赁事宜双方往来信函及备忘录均系B公司与A茶叶公司。至于A茶叶公司租赁系争房屋筹建“上海A俱乐部有限公司(筹) ”，而筹建的单位投资人中包含A陶瓷公司，与租赁合同的主体没有直接关系。故B公司签订租赁合同时的相对方为A茶叶公司。再次，在租赁关系中，支付租金是承租人的一项主要合同义务，A茶叶公司的注册资本情况直接关系到其是否有能力履行租赁合同中的相关义务。系争租赁房屋面积为1,378.54平方米，月租金为115,000元，对承租人的履约能力有相对较高的要求，若A茶叶公司在签订租赁合同时提供注册资本为3万元的情况，则可能使B公司对A茶叶公司的履约能力产生合理怀疑而影响到租赁合同的签订。其提供注册资本为466万元的营业执照，足以使B公司认为其有履约能力。
综上，由于A茶叶公司在签订租赁合同时未提供其真实的营业执照，使B公司在违背真实意思的情况下与A茶叶公司订立租赁合同，故B公司主张撤销与A茶叶公司签订的租赁合同，于法有据，依法应予支持。为妥善处理双方当事人之间的争议，避免双方当事人更大经济损失的发生，依法对本案中合同撤销、交还房屋的诉讼请求部分先行判决。
原审法院据此作出判决：一、撤销B公司与A茶叶公司2007年7月31日签订的房屋租赁合同；二、A茶叶公司应自判决生效之日起10日内，迁出上海市塘沽路某号某号楼全幢，该房屋由B公司收回自用。
原审法院判决后，上诉人A文化产业公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，处理不公。A茶叶公司与B公司所签订的合同应是合法有效的，A茶叶公司如约履行了合同义务，而B公司在签订合同后严重违约，始终没能提供办理开业相关证照所需的材料。A茶叶公司、A陶瓷公司是关联企业，两者共同向B公司租赁房屋，其有足够的经济实力履行合同，B公司对此也是明知的，并不存在A茶叶公司欺诈B公司的事实。据此请求撤销原审法院的判决，驳回B公司在原审时的诉讼请求。
被上诉人B公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。由于A茶叶公司的欺诈行为，误导B公司签订了租赁合同，涉案合同可以撤销。且作为承租人，A茶叶公司在履约过程中三年来只交付了2个月的租金，还拖欠水电费等，故请求二审法院驳回A文化产业公司的上诉请求，维持原审法院的判决。
经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，民事行为应遵循诚实信用的原则。A茶叶公司在与B公司签订租赁合同时提交的，作为合同附件的营业执照实际是当时名为A陶瓷公司的营业执照，并不能真实反映A茶叶公司当时的注册情况。A茶叶公司自称其与A陶瓷公司是关联企业，其以A陶瓷公司更名前的营业执照作为自己的营业执照提交给合同相对方，且该营业执照的企业名称即为“上海A茶叶有限公司”，足以使B公司认为A茶叶公司与营业执照所载的“上海A茶叶有限公司”是同一法人，而事实上A茶叶公司与营业执照所载的“上海A茶叶有限公司”并非同一主体，两者存有明显差别，特别是在注册资本上相去甚远，足以影响作为出租人的B公司对合同相对方的选择，故原审法院支持B公司要求撤销合同的诉讼请求并无不当，本院予以维持。A文化产业公司的上诉请求，缺乏相应的事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,872.96元，由上诉人上海A文化产业投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢薇薇
代理审判员 邬海蓉
代理审判员 成 皿
二○一一年一月二十四日
书 记 员 何 倩