以案说法：股东资格确认纠纷案件中的股票代持
编辑：陈志群律师 来源：上海法律网 点击进入：法律咨询热线
陈志群律师说明：股东资格确认纠纷案件中，有一部分案件是因为存在“历史遗留问题”，即以往股权代持通常较为不规范，例如实际出资人购买股票时随便登记某个单位名称，甚至有时这个单位在法律上根本就不存在等。随着证券市场管理的规范化，有一些代持公司需要清理代持股票，即这些公司要把自己曾经代持的股票都“还给”实际出资人，但是又限于公司财务需要，必须由实际出资人通过诉讼确认其权利，以彻底解决该问题。尽管各方对于事实并无过多争议，但是无法通过调解结案，往往需要法院依法作出判决。以下转载民事判决虽然与上述说明并不完全一致，但是有异曲同工之妙。转载的民事判决书全文：
上海市徐汇区人民法院民事判决书
（2014）徐民二(商)初字第250号
原告王A。
被告B交通（集团）股份有限公司。
原告王A诉被告B交通（集团）股份有限公司（以下简称“B公司”）股东资格确认纠纷一案，于2014年1月26日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2014年2月21日公开开庭审理，原告委托代理人朱夏嬅、被告委托代理人赵飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系上海轮胎翻修厂职工。1992年，上海轮胎翻修厂要求全厂职工集资购买原水股份法人股。当时，原告出资602元（人民币，下同）买了200股原水股份法人股（现原水股份更名“城投控股”，股票代码60XXXX，股票类型为无限售流通股）。此后经过配股、送股、现原告持有数量增加至1,316股。另，该股票从2006年至2012年期间共现金分红7次。
后上海轮胎翻修厂由于经营不善，于1996年11月21日被上海市闸北区人民法院依法裁定宣告破产，破产财产依法由被告B公司受让。1997年10月，上海轮胎翻修厂被核准注销企业登记。2007年4月股改时原告持有的法人股转为普通股，具备了上市流通的条件。现由于原告在购买系争法人股时以上海轮胎翻修厂名义登记，而上海轮胎翻修厂已依法注销，致使原告持有的原始股无法流通。原告现诉争法院，请求判令：1、确认“城投控股”1,316股归原告所有；2、原告依法享有所持“城投控股”从2006年至2012年期间的股票红利。
被告B公司辩称，上海轮胎翻修厂在1996年破产了，被告虽打包受让了上海轮胎翻修厂整体破产财产，但是在受让的财产中没有把涉案股票列入当时的破产财产，相反被告还安置了部分上海轮胎翻修厂的员工，望法院查明事实后依法判决。
原告补充诉称，因为时日久远，早就无法联系上海轮胎翻修厂破产清算组的成员，且该企业已依法被注销，所以被告B公司是处理本案系争股票的唯一清理主体。
经审理查明：原告系上海轮胎翻修厂职工。1992年9月3日，原告分别出资602元认购了“原水股份”法人股200股。其后至2011年，上述股票经过送、增、配股数增加至1,012股。2012年上述股票送股后，股数又增加至1,316股，但原告从未领取自2006年至2012年止的股票红利。2007年4月股改后，“原水股份”法人股正式更名为“城投控股”，且具备上市流通的条件。因种种原因，原告无法实际持有诉争的股票并享受红利，故引发纠纷。
又查明，上海轮胎翻修厂因经营不善，依法向上海市闸北区人民法院申请宣告破产还债，案号为(1996)闸经破字第8号。1996年10月21日，上海市闸北区人民法院依法宣告上海轮胎翻修厂破产。1997年2月4日，上海市闸北区人民法院依法裁定终结上海轮胎翻修厂的破产程序。1997年10月17日，上海市闸北区工商行政管理局审核同意上海轮胎翻修厂歇业申请，上海轮胎翻修厂办理了相关的注销手续。
还查明，诉争股票现存放于上海证券交易所设立的号码为B88773XXXX、持有人名称为“轮胎翻修”的证券账户内。
庭审中，原告表示因诉争纠纷系上海轮胎翻修厂注销引发所致，其愿意承担案件的诉讼费。
被告B公司也当庭确认其在上海轮胎翻修厂宣告破产还债一案中整体受让了上海轮胎翻修厂全部破产财产，但该案并未将诉争股票列为破产财产及进行处分。同时对原告向上海轮胎翻修厂出资购买的股票的事实不持异议，并表示相应的股票及红利收益的权利应为原告享有。
上述事实，有收据、(1996)闸经破字第8号民事裁定书、核准注销企业登记通知书、当事人陈述、庭审笔录等为证。上述证据经庭审质证，本院均予采信。
本院认为，本案系股东资格确认纠纷。原告已举证证明其购买取得诉争股票，且该股票记名的权利人——上海轮胎翻修厂已破产注销，无继受主体可主张诉争股票的权利。被告B公司作为上海轮胎翻修厂目前唯一有条件在有限范围内进行清理的主体，其对原告享有诉争股票的权利不持异议且明确上海轮胎翻修厂的破产财产不包括诉争股票及其红利，故本院确认原告系本案诉争股票的间接持有人，并对原告全部诉请予以支持。鉴于原告自愿承担本案诉讼费，本院予以准许。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第七十一条的规定，判决如下：
一、账户号为B88773XXXX、持有人名称为“轮胎翻修”的证券账户内的1,316股“城投控股”（证券代码为60XXXX）股票及其2006年至2012年间的股票红利（其中2006年至2011年每年红利按1,012股股票为计算基数，2012年红利按1,316股股票为计算基数）为原告王A所有。
二、原告王A可于本判决生效后十日内，将本判决第一项确定之内容向证券登记机关申请变更登记，并办妥变更登记所需手续。
本案受理费人民币278元，减半收取计139元，由原告自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 员王 嵘
二〇一四年二月二十一日
书 记 员陈敏芳