股东资格确认纠纷的相关案例评析
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【案例】
1995年4月，田某某、万某某、某塑料编织厂发起设立了某实业有限责任公司（以下简称：实业公司）。后实业公司股东经多次变更。1996年9月，实业公司名称变更为某房地产实业有限责任公司（以下简称：房地产公司）。2000年，田某某离开房地产公司。同年12月，房地产公司股东变更为某艺术发展公司，马某某、康某（向公司缴纳出资35万元）。2002年3月5日，马某某、田某某、康某签订《股权转让协议》，将田某某名下房地产公司全部股份转让给康某，协议书上田某某签名系马某某代签。2006年5月，房地产公司股东变更为马某某、康某两人。2011年年初，马某某因病去世。2012年1月，田某某提起股东资格确认之诉，要求依法确认其在房地产公司的股东资格。
一审法院审理认为，田某某起诉要求确认其在房地产公司股东资格，只提交了房地产公司前身实业公司设立的工商登记注册资料，而没有举证出公司给其签发的股东名册、出资证明书等相应证据，亦不能举出其实际向公司缴纳出资的证据。根据实业公司发起股东万某某的证言，实业公司注册登记时各股东均没有出资，公司资金只有马某某交付的租赁费3万元。另外，田某某2011年提起诉讼，已超过了诉讼时效期间。一审法院据此判决驳回田某某的诉讼请求。田某某不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。
【争论点】
股权归属是诸多公司诉讼案件中的争议焦点问题，也是解决与公司股权有关争议的前提条件。此类诉讼的裁判结果对于公司、公司股东、公司债权人具有重要意义。审判实践中，对股东资格确认纠纷的审查标准，存在不同认识。本案审理中涉及的几个法律问题都具有代表性和典型性。
田某某：其房地产公司股东资格应该依法确认。理由是：1．确认公司股东资格应依据公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等要件综合审查；2．实业公司设立时的验资证明记载，田某某出资35万元，任公司执行董事、法定代表人、经理；3．实业公司、房地产公司均未置备股东名册，未向股东颁发出资证明书；4．房地产公司提交的证据，也不能证明马某某向实业公司及房地产公司交纳出资，田某某不具有股东资格，马某某也不具有股东资格；5．本案系确认之诉，不应适用诉讼时效规定。
房地产公司及康某：田某某只是实业公司设立时的名义股东，其不具有房地产公司股东资格。理由是：1．实业公司设立登记的验资证明内容不真实，发起人均未实际出资；2．实业公司设立时，办理工商登记资料的签名是田某某本人签名，之后的签名均由马某某代签；3．田某某2000年离开房地产公司至诉讼前，未参加公司经营管理活动，对公司运营情况一无所知；4．田某某应当在公司营业期限届满的2005年4月前知道其股权转让的事实，其在2011年诉讼，已超过了诉讼时效。
另有意见认为：应以2000年田某某离开房地产公司为界限，确认田某某2000年之后不具有公司股东资格。理由是：1．实业公司设立时的公司章程、工商登记资料都记载田某某为公司股东；2．田某某自实业公司成立至2000年离开公司期间一直参与实业公司及房地产公司经营管理；3．即使田某某向公司履行出资义务有瑕疵，不能据此剥夺其在公司的股东资格；4．田某某2000年离开公司，再未参与公司经营管理活动，不再具有股东资格。
【律师点评】
其一，本案牵涉到股东资格确认纠纷的审查标准如何确立，上海法律网律师认为：股权归属争议应以是否出资或者认缴出资为主要审查标准。具体到本案，田某某主张享有房地产公司的股东资格，房地产公司及公司现股东康某并不认可田某某的主张，本案纠纷系房地产公司内部股东因股权归属问题发生争议，不涉及公司之外第三人。由于田某某主张的股权并非以受让或者其他形式继受取得，因此，应重点审查田某某是否具备享有股权的实质要件，即田某某需证明自己已经依法向公司出资或者认缴出资。
依据查明的案件事实，实业公司设立时，该公司章程、工商登记均记载田某某为公司发起人，出资35万元。诉讼中，田某某提交证明其已经向公司履行出资义务的证据，只有1995年3月20日实业公司设立之时出具的验资报告和1996年7月20日马某某加入实业公司，变更为公司股东时出具的验资报告。房地产公司及康某均否认两份验资报告的真实性，主张田某某没有实际出资。实业公司的发起人之一万某某证明公司设立时登记的发起人股东都没有实际出资。在当事人对田某某履行出资义务的唯一实质性证据验资报告存在争议的情形下，田某某未能提交与这两份验资报告相对应的出资证明书、银行进账单、汇款单等凭证证实向实业公司履行了出资义务，并且也未能提交在实业公司成立后向该公司或者房地产公司补缴出资的证据。因此，没有充分证据证明田某某向实业公司、房地产公司履行了出资或者认缴出资义务，因而田某某不具备具有房地产公司股东资格的实质性要件。
从当事人确认的另一事实考察，实业公司1995年设立时田某某经工商登记为公司股东，参与了公司的经营管理活动。2000年，田某某离开房地产公司，至本案诉讼，一直未参与公司的任何经营管理活动，对公司的经营情况并不知情，再未实际行使和享有公司股东权利，故田某某不具备实际行使和享有股东权利的实质性要件。
其二，本案一、二审期间，房地产公司、康某均主张田某某提起本案诉讼已过诉讼时效，提出诉讼时效抗辩。一审法院援引最高人民法院给江苏省高级人民法院的（2001）民二他字第19号《答复》中股权受到侵害时，请求法律保护的诉讼时效适用民法通则第一百三十五条的规定，认为田某某对2002年3月5日签订《股权转让协议》提出异议，但其作为股东最迟应当在当年7月中旬定期召开股东会之时知道其股权已转让的事实，或者其作为公司股东应在公司营业期限届满的2005年4月知道其股权转让的事实。其在2011年诉讼，已超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。
上海法律网律师认为：就本案而言，田某某请求确认其为房地产公司股东，其请求权的实质是形成权，因此，田某某的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，房地产公司及康某关于田某某的起诉已过诉讼时效的抗辩不能成立。虽然一审法院判决结果二审予以维持，但二审法院认为一审法院适用诉讼时效规定，认定田某某的起诉超过法定诉讼时效属适用法律错误。