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蔡瑞贤等诉上海永典服饰工艺有限公司股东出资纠纷案

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　　上诉人（原审被告）蔡瑞贤。
　　上诉人（原审被告）张育凡。
　　上诉人（原审被告）赵晓燕。
　　上诉人（原审被告）王梅芳。
　　上诉人（原审被告）张明法。
　　上诉人（原审被告）陈春芳。
　　上诉人（原审被告）蔡瑞连。
　　以上七名上诉人共同委托代理人沈国英，上海敬贤律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）上海永典服饰工艺有限公司。
　　委托代理人仲维理，上海市通浩律师事务所律师。
　　委托代理人刘高凤，上海市通浩律师事务所律师。
　　原审第三人上海锦瑟服饰有限公司。
　　委托代理人沈国英，上海敬贤律师事务所律师。
　　上诉人蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连因与被上诉人上海永典服饰工艺有限公司（以下简称“永典公司”）、原审第三人上海锦瑟服饰有限公司（以下简称“锦瑟公司”）股东出资纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第2711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月28日立案受理后依法组成合议庭，并于同年4月2日对案件进行了公开开庭审理。七名上诉人及原审第三人锦瑟公司共同的委托代理人沈国英、被上诉人永典公司的委托代理人刘高凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：
　　一、锦瑟公司与永典公司的债务情况
　　1、原审法院（2011）奉民二（商）初字第69号、（2011）奉执字第1409号对锦瑟公司与永典公司债权债务进行了处理；
　　2、锦瑟公司尚欠永典公司人民币134，540元（以下币种同）债务未予支付，此外逾期利息应以134，540元为基数，按中国人民银行同期贷款利率两倍计算，自2011年9月18日起计算至判决书生效之日止。
　　二、锦瑟公司的减资情况
　　1、锦瑟公司于2007年3月12日设立，注册资金为100万元，蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连为锦瑟公司股东，锦瑟公司股东会决定，于2007年将注册资金减资为20万元。蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连各自的应出资金额为37万元、30万元、9万元、6万元、6万元、6万元、6万元，后分别减资数额为29.6万元、24万元、7.2万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元。
　　2、锦瑟公司于2012年7月在上海法治报刊登减资公报，在向工商局出具的“有关债务清偿及担保情况说明”上记载“至2012年11月28日公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续清偿，并由全体股东提供相应的担保”。
　　3、方源验字（2012）第061257号验资报告第一页中明确，锦瑟公司实收资本为20万元，本院（2013）沪一中民四（商）终字第674号民事判决书第6页中明确锦瑟公司未对张育凡尚缺的24万元实缴资本进行验资，责任不应由张育凡承担。对于其他认缴资本是否已经实缴，情况不明。
　　三、其他情况
　　2013年2月25日，除张育凡之外的六名股东即蔡瑞贤、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连与案外人卫永庆订立股权转让协议，约定将所持的锦瑟公司股份全部转让与案外人。
　　原审法院认为，锦瑟公司以蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连在减资过程中未履行公司法第一百七十八条规定的通知义务为由，要求该七名股东承担法律责任。该条款对违反该条款的法律后果，以及认缴未实缴注册资金情况下是否构成减资责任，均未明确。原审判决论述如下：
　　一、公司减少“已认缴未实缴注册资金”属于公司法第一百七十八条的规范范围。
　　公司法第一百七十八条规定的股东减资责任，首先是指向减少公司“注册资本”，针对的是股东认缴的公司注册资本，未排除认缴未实缴部分。其次，该条款规范目的在于防止公司通过减少公司责任财产，进而损害公司债权人的利益。本案中相关股东未按期履行足额缴纳锦瑟公司100万注册资金，实质是指本应增加的公司资本没有增加，属于公司财产的消极减少。为此，如果确属锦瑟公司减少“已认缴未实缴注册资金”情况，也属于该条款规范范围。
　　二、股东应在各自减资范围内对公司债务承担补充清偿责任
　　锦瑟公司参与原审法院（2011）奉民二（商）初字第69号、（2011）奉执字第1409号案件的处理，对于应支付永典公司的债务本金及利息情况是明知，仅在上海法治报刊登减资公告，未按上述裁判文书所载地址进行减资通知，应视为未履行减资通知义务。
　　公司减资导致公司债权不能实现的风险增加，因此在公司未向永典公司通知减资情况下，减资股东在减资范围内不能免责，即使上述股东进行了股权转让。另外，在此情况下，减资收益人为股东，债权人丧失公司减资范围内财产清偿永典公司债权的可能性，也丧失了在减资前要求锦瑟公司清偿债务或提供担保的权利，故应参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定（三）》第十四条的规定，由蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连作为锦瑟公司的股东，在各自减资范围内对锦瑟公司的债务承担连带补充赔偿责任。
　　至于蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连一直强调的减资前后锦瑟公司是负资产，也未在减资中获益，不应承担责任的抗辩。但减资责任本身规范公司减资行为，减资前公司是否为负资产，减资后股东是否获益，不属于减资责任的构成要件，故该七人的上述抗辩不能成立。
　　据此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款的规定，判决如下：一、蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连分别在29.6万元、24万元、7.2万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元减资范围内，对锦瑟公司应支付永典公司134，540元债务承担补充连带赔偿责任；二、蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连分别在29.6万元、24万元、7.2万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元减资范围内，对锦瑟公司应支付永典公司债务利息（以134，540元为基数，按中国人民银行同期贷款利率两倍计算，自2011年9月18日起计算至判决生效之日止）承担补充连带赔偿责任。一审案件受理费3，693元，减半收取计1，846.50元，由蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连共同负担。
　　一审判决后蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连不服原审判决，向本院提起上诉称：一、锦瑟公司减少注册资本，并不意味着其丧失清偿债务能力，永典公司可以持生效的判决书继续申请法院恢复对锦瑟公司的执行。二、锦瑟公司已经将减资事宜通过报纸进行了公告，永典公司未能在45天有效期限内请求锦瑟公司履行债务或者提供担保，已经丧失权利。三、锦瑟公司在本次减资前已无任何资产，上诉人在锦瑟公司减资过程中并未受益，故不应当承担责任。四、锦瑟公司在本次减资前已无任何资产，永典公司申请对锦瑟公司的执行已被法院裁定终结，故此次减资并未对永典公司的债权造成任何损害。五、原审法院判令上诉人在减资范围内承担补充责任缺乏法律依据。六、除了张育凡外，其他上诉人已经将股权依法转让给案外人卫永庆，原审法院仍判令该几名转让股东承担补充赔偿责任缺乏事实依据。上述七名上诉人据此认为原审判决认定事实不清、适用法律错误，要求本院撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人永典公司原审诉讼请求；本案一、二审案件诉讼费由被上诉人永典公司负担。
　　被上诉人永典公司辩称：不同意上诉人的上诉请求，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。理由在于：一、锦瑟公司的减资违反法律规定，属于恶意减资。二、上诉人的减资属于实质减资，损害了其合法权益。三、锦瑟公司的减资违反公司法关于减资程序的规定，原审法院判令锦瑟公司的股东在减资范围内承担补充赔偿责任具有法律依据。
　　原审第三人锦瑟公司辩称：其愿意承担债务，但公司的减资与股东无关，减资股东不应当承担责任。
　　各方当事人在二审期间未提交新的证据材料。
　　本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
　　本院认为，根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。根据生效判决，锦瑟公司对永典公司负有债务尚未全部清偿。此后，锦瑟公司进行减资，仅仅在相关报纸上进行公告，并未通知已知债权人永典公司，导致永典公司无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，违反了《中华人民共和国公司法》关于公司减资之规定，锦瑟公司的减资程序存在瑕疵。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。本案中，七名上诉人在明知锦瑟公司对外所负债务未清偿的情形下，仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了锦瑟公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同股东抽逃出资一样的后果，故原审法院参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定（三）》关于抽逃出资的相关规定认定七名上诉人在各自减资范围内对锦瑟公司所负永典公司的债务承担连带补充赔偿责任并无不当。此外，即便部分股东已将持有的锦瑟公司股权转让给案外人，但也不影响其承担转让前的瑕疵减资责任。
　　综上，本院认为，上诉人蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　本案二审案件受理费人民币2，990元，由上诉人蔡瑞贤、张育凡、赵晓燕、王梅芳、张明法、陈春芳、蔡瑞连负担。
　　本判决为终审判决。