朱业敏与上海伊村服饰有限公司股东知情权纠纷上诉案（股东知情权中的查阅对象是否包括原始会计凭证？）
编辑：上海律师 来源：上海法律网 点击进入：法律咨询热线
律师点评：
问题提示：股东知情权中的查阅对象是否包括原始会计凭证？
上海法律网律师认为，新《公司法》第三十三条已经明确列举出了股东知情权的范围，其中没有包括原始会计凭证，依照“明示其一即排除其他”这一法律解释规则，原始会计凭证不属于股东知情权的查阅对象（编者在前面“法律常识”专题中的《有关股东知情权行使的问题》中也阐释了这一点）。依照我国的会计制度，原始会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三类内容不同的财务资料，在这三类财务资料中，原始会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密，为保护公司商业秘密、维护公司正常经营，绝不应轻易允许外人查阅公司的原始会计凭证。事实上，立法者在立法时也正是基于此点考虑才没有将原始会计凭证列入股东知情权的范围。故上海市浦东新区人民法院和上海市第一中级人民法院的判决是符合法律规定的。
上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2014)沪一中民四(商)终字第935号
上诉人（原审原告）朱业敏。
委托代理人贾润峄，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人王家德，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海伊村服饰有限公司。
上诉人朱业敏为与被上诉人上海伊村服饰有限公司（以下简称伊村公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第451号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月13日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年6月11日进行了公开开庭审理。上诉人朱业敏的委托代理人贾润峄，被上诉人伊村公司的法定代表人蒋治方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，伊村公司系于2004年3月1日经工商核准成立，注册资金为人民币50万元，登记股东为朱业敏、蒋治方。2013年4月17日，朱业敏以邮政特快专递方式向伊村公司发出《关于要求行使股东知情权之律师函》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并提供公司会计账簿（包括会计原始凭证）供查阅。原因是：朱业敏系伊村公司股东，占有40%股权份额。自公司成立后，长期由法定代表人蒋治方实际控制，从未将公司运作情况等告知朱业敏，其股东知情权受到严重侵害。朱业敏从未享受过公司的股东分红，伊村公司法定代表人一直以处于亏损状态为由进行搪塞，这与商业规则相悖与一般常理不符，伊村公司在股东蒋治方的控制下存在作假可能。之后，伊村公司未进行答复。2013年6月26日，朱业敏提起本案诉讼。本案案件庭审中，朱业敏称查阅会计账簿的原因在于，为了知道公司经营状况、盈利状况。查阅会计凭证的原因在于，伊村公司可能伪造材料，会计账簿不能反映公司真实的经营状况，但朱业敏对此没有线索，故在诉请要求查阅会计账簿和股东会会议记录的同时也要求查阅会计凭证。
另查明，伊村公司《章程》第二十二条规定，公司不设董事会，仅设执行董事。第三十条规定，公司不设监事会，仅设监事一名。第四十二条规定，公司在每一年度终了时，制订财务会计报告，经审查验证后，送交各股东及有关部门，并接受其监督。公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况变动表、利润分配表。
原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。现朱业敏作为伊村公司的股东，依法享有上述权利，故其要求伊村公司提供自2004年3月1日至判决生效日止的股东会会议记录、财务会计报告以供查阅、复制的主张，并未违反法律规定，原审法院予以支持。因伊村公司不设董事会、监事会，故朱业敏要求伊村公司提供自2004年3月1日至判决生效日止的董事会会议决议、监事会会议决议以供查阅、复制的主张，原审法院不予支持。
因朱业敏已经以书面方式向伊村公司要求查阅公司的财务报表和账簿等，而伊村公司并未就此在15天内答复。朱业敏在《律师函》中已说明查阅的目的，同时在本次诉讼中，进一步明确了其要求查阅会计账簿的目的系了解伊村公司的经营状况等，故朱业敏要求伊村公司提供自2004年3月1日至判决生效日止的会计账簿以供查阅的主张，原审法院亦予以支持。
根据我国会计法的规定和财务会计事务中的做法，财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念，上述三类财务资料具有不同的内容，结合公司法对知情权对象采用列举式的立法技术，可见我国法律规定的股东享有公司知情权中查阅会计账簿并未将原始凭证涵盖在内。而朱业敏通过查阅财务会计报告或会计账簿已可实现目的，故对于其要求查阅伊村公司会计凭证的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》之规定，判决如下：一、伊村公司应于原审判决生效之日起十日内向朱业敏提供2004年3月1日起至判决生效日止的公司股东会会议决议、财务会计报告供朱业敏查阅、复制；二、伊村公司应于原审判决生效之日起十日内向朱业敏提供2004年3月1日起至判决生效日止的公司会计账簿供朱业敏查阅；三、驳回朱业敏的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由伊村公司负担。
一审判决后，上诉人朱业敏不服，向本院提起上诉称：伊村公司两股东之间常年存有矛盾，朱业敏并不实际参与公司经营管理，伊村公司自设立至今从未公布过财务账册、会计凭证，也从未召开过股东会，现伊村公司已停止生产，全部生产资料下落不明。鉴于此特殊状况，伊村公司的具体经营活动只有通过查阅原始会计凭证才能知晓，不查阅原始凭证，未参与经营的小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故会计账簿和会计凭证均应列为股东朱业敏行使知情权的查阅范围。据此，上诉人朱业敏认为原审判决错误，请求撤销原审判决第二项，改判被上诉人伊村公司向上诉人朱业敏提供2004年3月1日起至判决生效日止的公司会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
被上诉人伊村公司辩称：在公司经营过程中，伊村公司就曾通知过朱业敏可以查阅会计账簿，但朱业敏当时没有来查阅，现在其要求查阅公司会计账簿及会计凭证，但因公司已歇业，上述会计账簿及会计凭证等均已遗失，伊村公司无法提供，并非不愿意让朱业敏查阅。据此，被上诉人伊村公司请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。本案中朱业敏要求伊村公司提供会计账簿及相关原始会计凭证，但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原始会计凭证的查阅并不属于股东知情权的范围，故朱业敏提出对伊村公司一系列原始会计凭证行使知情权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。关于原审判决中支持朱业敏查阅、复制伊村公司股东会会议决议一节，朱业敏在原审诉讼中并未提出需要查阅、复制股东会决议的请求，且双方当事人于本案庭审中均认可伊村公司成立至今并未召开过股东会，但鉴于双方均未对此项判决提出上诉，故本院对此不作处理。综上，上诉人朱业敏的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人朱业敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长周 清
代理审判员栾绿川
代理审判员庞建新
二○一四年七月二十三日
书 记 员吴娟娟