上海金海高校后勤服务有限公司与郑嫩英等股东知情权纠纷上诉案
编辑：上海律师 来源：上海法律网 点击进入：法律咨询热线
律师点评：
本案中上海市第一中级人民法院撤消了浦东新区人民法院作出的一审判决。理由是：股东知情权中的查阅范围不包括原始会计凭证。根据新《公司法》第三十三条中的有关规定，股东可以要求查阅财务会计报告和公司会计账簿。但是这里的公司会计账簿是否包括原始会计凭证呢，上海法律网律师认为，我国新《公司法》第三十三条中规定股东可查阅的范围仅限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。其中没有包括原始会计凭证，依照“明示其一即排除其他”这一法律解释规则，原始会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。依照我国的会计制度，原始会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三类内容不同的财务资料，在这三类财务资料中，原始会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密，为保护公司商业秘密、维护公司正常经营，绝不应轻易允许外人查阅公司的原始会计凭证。事实上，立法者在立法时也正是基于此点考虑才没有将原始会计凭证列入股东知情权的范围。故上海市浦东新区人民法院和上海市第一中级人民法院的判决是符合法律规定的。
上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2014)沪一中民四(商)终字第203号
上诉人（原审被告）上海金海高校后勤服务有限公司。
委托代理人张军伟，上海致格律师事务所律师。
委托代理人包方，上海致格律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑嫩英。
被上诉人（原审原告）肖方柳。
二被上诉人共同委托代理人朱利明，上海华诚律师事务所哈尔滨分所律师。
上诉人上海金海高校后勤服务有限公司（以下简称金海高校公司）为与被上诉人郑嫩英、肖方柳股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年2月12日进行了公开开庭审理，上诉人金海高校公司的委托代理人包方，被上诉人郑嫩英、肖方柳及其委托代理人朱利明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，金海高校公司系于2001年6月21日设立的有限责任公司，现注册资本为人民币（以下币种同）2，000万元。2010年8月19日，郑嫩英、肖方柳成为金海高校公司股东，其中郑嫩英出资400万元，占公司注册资本的20%；肖方柳亦出资400万元，占公司注册资本的20%。
金海高校公司公司章程第13条规定：“公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，经股东选举可以连任。”
2013年7月1日，郑嫩英、肖方柳以快递形式向金海高校公司执行董事肖仙华发函，称郑嫩英、肖方柳作为金海高校公司股东，对公司对外投资、银行贷款、资金走向等均毫不知情，无法了解公司真实的经营状况。为维护股东的合法权益，根据公司法规定的股东知情权，郑嫩英、肖方柳拟在2013年7月15日之前到金海高校公司住所地查阅或复制金海高校公司所有资料（包括公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），故在此提出书面申请，望金海高校公司准备好资料以供查阅，若有任何意见也请以书面形式答复。后金海高校公司未提供相应资料供郑嫩英、肖方柳查询，亦未书面答复。
审理中，原审法院另查明如下情况：1、金海高校公司称未收到上述函件。经原审法院查询快递单号跟踪信息显示，该快递已签收。2、郑嫩英、肖方柳于庭审中出示2011年8月、2012年5月的金海高校公司内账，称由金海高校公司提供的账目与金海高校公司《审计报告》中账目存在较大出入。金海高校公司对该内账不予认可，称并非金海高校公司所制作，同时明确金海高校公司未给过郑嫩英、肖方柳资产负债表等公司财务资料。3、审理中，原审法院询问金海高校公司，若在郑嫩英、肖方柳承诺不损坏财务账簿等资料的情况下，是否愿意让郑嫩英、肖方柳查阅相关资料，金海高校公司明确不同意让郑嫩英、肖方柳查阅。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
就本案而言，第一，郑嫩英、肖方柳在诉讼前已经向金海高校公司执行董事书面要求查阅公司会计账簿，并于函件中说明查阅目的在于了解公司财务及运营情况，金海高校公司应依法提供公司会计账簿给郑嫩英、肖方柳查阅。但金海高校公司却既未提供账簿给郑嫩英、肖方柳查阅，又对郑嫩英、肖方柳该请求不予理睬。而郑嫩英、肖方柳通过诉讼向金海高校公司提出查阅请求，并于诉讼中说明查阅目的在于了解公司财务及运营情况，金海高校公司仍不同意供郑嫩英、肖方柳查阅。
第二，金海高校公司抗辩称担心账簿原件的安全，故拒绝郑嫩英、肖方柳查阅。原审法院认为，依法行使知情权是郑嫩英、肖方柳作为公司股东的权利，而不毁损公司资料亦为其应尽义务，若郑嫩英、肖方柳毁损公司资料，金海高校公司自可向郑嫩英、肖方柳提起诉讼以保障自身权利。现并无证据显示郑嫩英、肖方柳曾发生毁损公司资料的行为，即使双方存在矛盾，金海高校公司仅以其所称可能性拒绝郑嫩英、肖方柳查阅，缺乏事实与法律依据。
第三，金海高校公司抗辩称郑嫩英、肖方柳与金海高校公司间有多个诉讼，担心影响相应诉讼故拒绝查阅。原审法院认为，《公司法》第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。故若金海高校公司持有应当提供而未提供的相关证据，则不能认定郑嫩英、肖方柳作为公司股东查阅会计账簿可能损害其合法利益。故现金海高校公司无证据证明郑嫩英、肖方柳具有不正当目的，则不应限制郑嫩英、肖方柳行使其知情权。
第四，根据我国会计法的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，故郑嫩英、肖方柳查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：金海高校公司应于原审判决生效之日起十五日内向郑嫩英、肖方柳提供金海高校公司自2010年8月19日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郑嫩英、肖方柳查阅。一审案件受理费40元（已减半收取），由金海高校公司负担。
原审判决后，金海高校公司不服，向本院提起上诉称，金海高校公司未收到郑嫩英、肖方柳要求查阅的书面请求，且郑嫩英、肖方柳要求查阅存在不正当目的，可能损害金海高校公司合法利益。因此，金海高校公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，将本案改判驳回郑嫩英、肖方柳的原审诉请。
郑嫩英、肖方柳辩称，股东知情权是法律赋予股东的基本权利，郑嫩英、肖方柳已经向金海高校公司寄送要求查阅的书面通知函，金海高校公司认为其要求查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的没有事实依据，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，被上诉人郑嫩英、肖方柳提供以下一份证据：司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书一份，证明金海高校公司拒绝郑嫩英、肖方柳查阅公司会计账簿和会计凭证是恶意的。
上诉人金海高校公司经质证认为，对该证据的真实性无异议，但不属于二审新证据，且与本案无关。
本院认证意见为，该证据与本案无关，本院不予采信。
本院经审理查明，郑嫩英、肖方柳邮寄要求查阅公司会计账簿和会计凭证书面请求的地址为上海市浦东新区龙东大道5385号，金海高校公司在庭审中确认邮寄到该地址肖仙华可以收到。
原审法院查明的其他事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，公司法明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于郑嫩英、肖方柳是否履行向金海高校公司提出书面请求的前置程序一节，郑嫩英、肖方柳邮寄要求查阅公司会计账簿和会计凭证书面请求的地址为上海市浦东新区龙东大道5385号，金海高校公司在庭审中确认邮寄到该地址肖仙华可以收到，肖仙华为金海高校公司的法定代表人，且经原审法院查询快递单号跟踪信息显示，该快递已签收，故郑嫩英、肖方柳已经履行向金海高校公司提出书面请求的前置程序。对于郑嫩英、肖方柳要求查阅公司会计账簿是否存在不正当目的一节，金海高校公司认为其与郑嫩英、肖方柳之间存在多起纠纷，如果给郑嫩英、肖方柳查阅公司会计账簿，证据原件可能遗失。对此，本院认为，郑嫩英、肖方柳作为公司股东，为了了解公司的经营状况而行使知情权，是维护其股东权利的正常手段，该目的应属正当目的。对于郑嫩英、肖方柳是否有权要求查阅公司会计凭证一节，公司法对于股东有权查阅公司会计凭证并无规定，故对于郑嫩英、肖方柳该项主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2888号民事判决；
二、上诉人上海金海高校后勤服务有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供上诉人上海金海高校后勤服务有限公司自2010年8月19日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供被上诉人郑嫩英、肖方柳查阅。
三、驳回被上诉人郑嫩英、肖方柳原审其余诉讼请求。
本案一审案件受理费减半收取计人民币40元，由上诉人上海金海高校后勤服务有限公司负担。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海金海高校后勤服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 任明艳
代理审判员 卢 颖
二〇一四年四月十四日
书 记 员 吴娟娟