公司决议瑕疵之程序瑕疵
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公司决议瑕疵，是指由于公司决议程序或者内容不符合法律、公司章程的规定，导致公司决议存在某种不足。公司决议瑕疵有广义与狭义之分，狭义的瑕疵仅为决议内容不符合法律的规定，广义的瑕疵除狭义内容外，还包括决议程序不符合法律或者章程的规定。所以从广义的角度对公司决议瑕疵即可以分为程序瑕疵与内容瑕疵。上海法律网律师通过整理总结，首先给大家简单阐述一下程序瑕疵及其认定标准。作为公司的意思决定，公司决议的形成本身即系一种规定的程序，只有依照规定的程序所形成的公司决议，才能发生公司意思决定的效力。因此，如果从纯理论而言，在形成过程中存在瑕疵的公司决议，应与内容瑕疵相同，不能产生公司决议的效力。但与内容瑕疵相比，这种程序上的瑕疵往往比较轻微，经过一定时间对其瑕疵的判定往往发生困难，而且公司有可能通过对决议的追认来使相同内容的决议生效，这种瑕疵对于公司与股东利益的损害一般较小，如果相对人能够容忍，则可以保留。而内容瑕疵，则系实质上的瑕疵，其对公司与股东利益的影响较大，不论相对人能否容忍，都必须予以去除。
程序瑕疵，发生在决议的形成过程之中，主要体现在会议召集与表决方式两方面。召集程序方面的瑕疵，是指股东会或者董事会的召集程序有违法律、行政法规和公司章程，或者虽然未违反法律、行政法规和公司章程，却显然有失公正。在会议召集方面，常见的瑕疵为下列情形：
1、无召集权人召开会议。如召集股东会或者董事会的人缺乏股东资格等。
2、召集权人违反法定程序擅自召开，如监事会滥用权限，不合时宜地召集股东会。
3、未在法定期间内发出召集通知或公告，影响部分股东或董事出席会议的机会，即不预留为参加会议而作必要准备的时间。
4、通知开会的对象有遗漏，即未通知部分股东或董事参加会议。
5、会议通知未记载会议目的或记载不全，使股东或董事对会议的重要性以及是否与会难以作出判断与选择。
6、由于股东会会议场所过小，部分股东被挤出会场失去了表决机会。
7、公司或者具有召集权的人故意选择在股东出席困难的地点召开股东会。
8、公司或者具有召集权的人故意选择在股东出席困难的时间召开股东会或者董事会等。
在表决方式方面，瑕疵主要体现在以下方面：
1、会议出席股东所代表的股份总数，不足公司法或公司章程所定最低法定出席数。
2、表决时其同意数不足法律或章程所定的数额。
3、允许有特别利害关系的股东或董事参与表决。
4、代理人欠缺委托书或委托书授权不明。
5、由于股东会或者董事会现场对参会者或者其代理人的身份查验不严，非股东或者非董事人员的代理人参与了表决。
6、会议主持人拒绝适格的代理人行使表决权。
7、负有说明义务的董事、监事对于股东的质询拒绝作出说明或者说明不充分。
8、股东会或者董事会主持人无正当理由限制或者剥夺股东的发言权或者辩论权等。
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