有限责任公司设立时的法律风险控制
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上海法律网律师通过多年积累的公司诉讼实务经验，拟整理出一些关于有限责任公司设立时的法律风险控制的小建议，可供一些拟将成立的有限责任公司参考。
（一）股东人数
《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。因此，设立有限责任公司的股东人数不得超过50人，超过50人的，公司设立行为会被法院判定无效，签署的全部书面文件也随之无效；设立公司的所有股东对公司设立无效所产生的债务或损害赔偿责任承担连带责任。所以，首先要保证设立公司的股东人数不超过50人。另外，有的企业实行改制拟全员持股的，为符合公司法关于有限责任公司股东人数的要求，或通过股东代表、或通过职工持股会、或通过工会持股，方能合法顺利注册登记。
（二）股东身份要求
公司股东必须是能够独立承担民事责任的人，包括自然人，也包括法人或其他具有法人资格的经济实体。国家公职人员和农村承包户、个体工商户、合作企业等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。关于未成年人能否成为公司股东，法律上没有规定，也没有禁止，实践中也大量存在，应当视为有效。
（三）股东出资合同或设立公司协议的主要内容
1.各个股东的姓名或名称、身份证或工商登记信息；
2.拟设立的公司的名称、性质、注册资金、地址；
3.公司经营范围、经营任务和经营方式；
4.出资方式和出资期限；
5.股东权利义务；
6.转让出资或变更注册资本的程序；
7.组织管理机构；
8.公司财务管理制度；
9.利润分配和亏损负担；
10.违约责任和争议解决方式。
一个完善的股东出资合同或设立公司协议应包含上述内容，内容不完善容易导致股东出现纠纷。另外，除非对原始的出资合同或设立公司协议进行了修改，否则原始的出资合同或设立公司协议会作为最具有权威的证据。并且，股东出资合同或设立公司协议作为公司章程的一个模板，决定着章程的内容。
（四）股东名册、出资证明书与股东身份
以公司股东名册记载来确认股东的资格，世界范围内各国公司法律均予以认可，在公司与股东之间发生确权纠纷时，登记在册的股东可以依据股东名册向公司主张权利。出资证明书是公司签发给股东出资的证明凭证，在无充足相反证据证明出资证明书为虚假、失效或不合法等情况时，即可依此确认股东的资格。股东身份是投资者作为公司股东的身份，这一身份意味着投资者作为股东参与公司管理和分配利润的权利，是投资者最重要的复合权利，是确定股东身份的证据。
（五）公司章程
公司章程主要内容与股东出资合同或者设立公司协议相同，但股东出资合同或者设立公司协议是针对全体股东的，效力范围限于股东；公司章程是针对整个公司的，效力范围及于公司全体人员及其行为，并且对外公示。公司章程是解决公司内部纠纷的正式依据，《公司法》赋予了公司章程许多自治性的条款，股东们应当好好利用，如公司章程内容不完善或不明确，很多纠纷产生后缺乏具体约定，从而不利于纠纷的解决。
（六）法定代表人
《公司法》规定，法定代表人可以是董事长，也可以是执行董事或者经理。在公司纠纷中，由于公司法定代表人变更造成的比重很大，特别是在非正常情况下更变公司法定代表人，有些公司甚至产生了两套、多套领导班子，造成公司经营无法进行。为了防止公司法定代表人变更引起的纠纷，公司章程应该详细规定公司法定代表人变更程序，特别是精心设计纠纷解决机制。
（七）一人有限公司
《公司法》对一人有限公司的财务管理和财产独立做出了非常严格的规定，每年都要编制财务会计报告并经会计师事务所审计，如不能证明公司财产独立于股东财产的，股东对公司债务承担连带责任。所以，一人有限公司必须建立严格财务制度和完整的会计账簿、资料，保证公司财务和财产独立，保持充分的证据，否则容易引发无限责任的纠纷。