关于股东损害公司债权人利益责任纠纷案例
编辑：吴凤娟 来源：本站原创 点击进入：法律咨询热线
1999年3月11日，XX爱公司成立，注册资本10万元，其中孙某出资38000元、占注册资本38%，赵某出资24000元、占注册资本24%，汪某出资24000元、占注册资本24%，娴某出资14000元、占注册资本14%，汪某担任执行董事和法定代表人，赵某担任监事；2008年5月14日，孙某将持有的XX爱公司38%股权转让给汪某，同日，娴某将持有的XX爱公司14%股权转让给汪某；2008年8月17日，汪某召集全体股东召开股东会并修改章程，同意增加新股东34人并增加注册资本和实收资本1090万元，新增1090万元注册资本由股东于2008年8月25日前一次性缴足，并由两部分组成，一部分以XX爱公司2007年度未分配利润200万元转增资，另一部分以现金890万元出资。XX爱公司的注册资本和实收资本由10万元增加至1100万元；随后，无锡中证会计师事务所有限公司（以下简称中证事务所）出具验资报告，确认截至2008年8月25日止，XX爱公司已收到股东缴纳的新增注册资本1090万元，其中未分配利润出资200万元，现金出资890万元；增资以后，汪某继续担任XX爱公司的执行董事和法定代表人，赵某继续担任监事；2019年1月15日，冯某因请求公司收购股权纠纷以XX爱公司和无锡当家易现代农业科技股份有限公司（以下简称当家易公司）为被告，向新吴法院提起诉讼；2019年2月18日，新吴法院作出（2019）苏0214民初483号民事调解书，确认：1、XX爱公司支付冯某股权转让款35万元；2、如XX爱公司未按约履行，则需另行支付冯某违约金5万元；3、当家易公司对XX爱公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；……6、案件受理费6750元，减半收取3275元，财产保全费2270元，共计5545元，由XX爱公司负担，于2019年3月31日前直接支付给冯某；因XX爱公司、当家易公司未履行该民事调解书，冯某向新吴法院申请强制执行；执行过程中，冯某申请新吴法院向银行调取XX爱公司的验资账户的银行流水信息；2019年6月13日，中国建设银行股份有限公司无锡城中支行（以下简称建行城中支行）出具的银行流水显示：
2008年6月25日，XX爱公司的股东将890万元现金增资打入上述验资账户，2008年6月26日，XX爱公司将4591000元打入赵某12×××25账户，将43090000元打入汪某12×××33账户；2019年7月15日，经冯某代理人申请，新吴法院开具执行调查令，授权代理人去建行城中支行收集、调查赵某和汪某的上述银行流水明细。无锡城中支行出具的银行流水显示：2008年8月26日，XX爱公司于9点15分将4591000元转入赵某的银行账户，于9点18分将430900元转入汪某的银行账户；赵某于9点22分将4000000元转入陈大淳银行账户，于9点24分将591000元转入徐伟萍银行账户；汪某于9点27分将3000000元转入杨晓明银行账户，于9点29分将1309000元转入徐伟萍银行账户；至此，XX爱公司注册资本在验资后的第二天即被赵某和汪某全部抽走；新吴法院在执行过程中发现，XX爱公司下落不明，当家易公司已经停止营业，XX爱公司和当家易公司没有有效财产可供执行，遂裁定终结执行，至此，冯某的债权还未获得任何清偿；冯某认为XX爱公司股东赵某和汪某的行为已经构成抽逃出资，其行为严重降低了XX爱公司的偿债能力，损害了冯某的合法权益，导致冯某的债权虽经法院强制执行仍然无法实现，根据法律规定，赵某和汪某应当分别在抽逃出资的本息范围内对XX爱公司对冯某履行的债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任；据此，诉至法院，请依法判决。后冯某增加诉讼请求，请求赵某在抽逃出资或者协助抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。
被告赵某辩称，XX爱公司注册资本已经足额缴纳，且有验资报告，证明出资已到位；赵某不存在抽逃出资的行为，在2006年至2008年期间已经将注册资本足额缴纳，并且赵某在XX爱公司中控股仅为4.55%，不可能抽逃出资4591000元，请求依法判决驳回诉讼请求。
被告汪某辩称，汪某不存在抽逃出资的行为，在2006年至2008年期间已经将注册资本足额缴纳，本案所涉的注册资本是XX爱公司在2006年的增资，增资后股东达36人，这些股东在2006年至2008年期间陆续将注册资本缴纳到XX爱公司账户，直到全部缴纳完毕后，才在2008年进行验资手续，事实上在2006年至2008年期间公司因经营需要已经将股东缴纳的注册资本用于公司产品研发等经营活动，因此在2008年工商管理部门验资时，验资款是对外拆借的，等验资完毕后作为公司借款将款项归还，因此在整个过程中汪某没有任何抽逃行为，请求驳回诉讼请求。
冯某、赵某、汪某围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。汪某申请本院调取的XX爱公司2006年1月至2008年12月期间银行账户流水记录，其中载明的汇入260万元款项，因没有相应账册记载予以说明，且经营中亦存在着往来款项汇入，故不予确认；汪某提供的XX爱公司章程，与冯某调取的工商登记材料内的相一致，予以确认；汪某提供的授权委托书、股权转让协议、股权认购书、收据、汇款申请书、投资欠款说明、拍卖成交确认书、竞买协议、股权转移及运营合同、工人工资表、收据、收条、房屋租赁合同，均无相对方的确认，无法认定其真实性，亦没有相应账册记载予以说明，股权认购书、收据无法说明是否实际支付，拍卖成交确认书、竞买协议、股权转移及运营合同、工人工资表、收据、收条、房屋租赁合同仅能说明XX爱公司的业务交易，无法说明该些款项即为注册资本投入，故不予确认；汪某提供的XX爱公司收取的发票，在国家税务系统中未查到相应信息，不予确认。
判决如下：
一、赵某在抽逃出资4591000元本金和利息（利息以4591000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2008年8月26日起计算至实际给付之日止）范围内对XX市XX区人民法院（2019）苏0214民初483号民事调解书中确认的XX市XX爱文化咨询有限公司对冯某履行的债务中不能清偿部分（即股权转让款35万元、违约金5万元、案件受理费3275元、财产保全费2270元、自2019年4月1日起至实际支付之日止加倍支付迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。
二、汪某在抽逃出资4309000元本金和利息（利息以4309000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2008年8月26日起计算至实际给付之日止）范围内对XX市XX区人民法院（2019）苏0214民初483号民事调解书中确认的XX市XX爱文化咨询有限公司对冯某履行的债务中不能清偿部分（即股权转让款35万元、违约金5万元、案件受理费3275元、财产保全费2270元、自2019年4月1日起至实际支付之日止加倍支付迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。
涉及法条：
《中华人民共和国公司法》：第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。