未经清算注销公司后，善意股东是否需要对原公司债务担责？
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在实践中，存在有很多公司未经清算而被注销的情形，公司在注销后，债权人为维护自己的权益，往往会起诉公司股东，要求对原公司债务承担清偿责任。甚至公司的控股股东未经清算恶意注销公司，而其他小股东对控制股东注销公司逃避债务的行为并不知情且称其并不掌握公司账册等重要资料，称其为善意股东。那么，在有限责任公司未经清算而被注销的情况下，善意股东是否需要对原公司债务承担责任?
一、未经清算而注销的公司中股东对原债务是否应承担责任
(1)有限责任公司的清算义务人是全体股东而非仅限于控股股东
清算义务人是指在公司解散时，依法负有组织成立清算组织，对公司的债权债务进行清理的责任主体。如果不履行清算义务，清算义务人应承担相应的法律责任。然而公司是一个社会组织体，在其构成部分中谁负有组织清算的义务一直在法律上未获明朗。我国2006年实施的《公司法》虽然规定由公司股东、股东大会或者董事会确定的人员组织清算，但仍未明确规定承担清算义务的主体究竟是谁。笔者认为，就有限责任公司而言，其清算义务人应当是全体股东。一方面，清算是公司制度设计中必不可少的一个环节，得益于公司有限责任原则的每一位股东都应当为该制度的顺利推行铺平道路，而并不是只有控股股东、法定代表人或掌管财务的股东才负有清算的义务。另一方面来说，公司本来是股东实现自身利益最大化的工具，法律若没有规定公司终止时的清算义务，它便将沦为股东逃避债务、侵害权益的挡箭牌，大大增加道德风险。并且从实际情况来看，在我国有限责任公司的治理结构中，公司总体上是由股东控制的，许多公司的一切活动均以股东的意思为转移，以股东利益最大化为出发点。根据权利与义务相一致原则，由股东承担清算义务是合情合理的。股东在享有股东权利的同时，理应负有组织清算的股东义务。
(2)以无过错抗辩要求免除对外责任的说法是否不成立
在诸多案件中小股东往往会主张其不履行清算义务有其客观原因，公司主要财产、账册、重要文件被另一股东掌控，对他恶意注销公司的行为并不知情为由主张自己应当免责。19世纪德国伟大的法学家耶林曾说：使人负赔偿损害的，不是因为有损害，而是因为有过失。股东未尽清算义务需要承担的民事责任也应当遵循过错责任原则。当股东故意不进行清算或通过销毁公司账册、转移重要资产、逃避债务等行为导致清算无法进行时，其主观心态为故意的过错，当然要承担责任。而公司非控制股东虽未积极为恶意逃避清算之行为，但其未尽清算义务本身就不能谓无过错。理由如下：其一，股东对公司的清算属于作为行为，如果义务人不去作为，法律就要通过增加其不作为的成本来激励其作为。这种责任配置是向社会宣示一种倾向，潜在的当事人会按照法律的责任配置来安排自己的行为，使得实践中被当事人屡屡忽略的清算制度慢慢受到重视。其二，如果消极不履行可以免责，一方面等于给股东开了一条“搭便车”之路，关了一扇内部互相监督之门，那些对公司事务不闻不问、仅获取利润不清偿债务者反倒乐得逍遥，这于情于理说不过去；另一方面可能引发股东之间互相串通逃避债务，有偿付能力的一方股东通过恶意串通，以修改章程、内部文件等手段将责任推给无偿付能力的一方股东。其三，清算义务的履行直接关系公司债权人利益的实现，而股东之间过错的大小仅作用于内部责任的分担，对外不能对抗债权人。
综上，在公司未经清算即注销而导致原债务未获清偿的情况下，全体股东均应当因未积极履行清算义务而承担责任。
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二、怠于履行清算义务的股东对原债权人承担责任的范围
(1)有限责任还是无限责任
未经清算而注销公司的清偿责任究竟是无限的还是有限的，说法不一。审判实践中有三种观点，一种认为，股东应当受到有限责任原则的保护，因为违反清算义务的后果应当是回归到注销前履行了清算义务时的状况，那时候凭公司资产难以清偿的债务现在自然也无法获得清偿。所以原则上股东承担责任的范围则应取决于公司被注销时的实有资产数量和股东应诉时的举证情况，如果股东能够证明公司注销时的资产数量，则应以此资产作为股东承担责任的范围。也有一种观点认为，清算义务人的清偿责任应以公司的注册资金范围为限。因为查明公司注销时的资产状况的希望在实践中微乎其微，此时应视为公司保持了相当于成立时注册资本的资产状况，因为这是股东出资时可以合理预见的公司债务的清偿责任范围和可能承担的清偿责任范围。第三种观点认为有限责任制度并不是绝对的或者无条件的，超出合理的界限，就要受到法律的限制。清算义务人不履行清算义务侵害公司相对人的权益无疑是违背了股东有限责任的初衷，故其承担的责任应当是“无限责任”。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。笔者认为从该条法律规定来看，股东应当承担的应是无限清偿责任。首先，清算义务不履行的法律后果如果仅为退回注销时的资产状况，那么股东便会抱着能逃则逃的侥幸心理，再无积极履行清算义务的动力。其次，公司的注册资本不等于公司的实际资产，在运营过程中，公司通过借债或者盈利获取的公司资产也占有很大的份量，甚至远远超过注册资本的规模，因此如果将清偿责任仅限于注册资本，将给清算义务人转移、侵吞公司其余财产的可乘之机。再次，从我国目前公司制度运行的现状来看，退出机制形同虚设，大量处于“半死不活”状态的“僵尸”公司浑浊了交易空气，使债权人的债权被悬空，市场的运营成本增加，最终会降低经济效率，损害交易的稳定与秩序。
因此，要求清算义务人承担无限责任更有利于督促清算义务人切实履行清算义务，保全公司的账册和相关文件，从而保护公司债权人的合法权益，还市场一个清新健康的交易环境。
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(2)连带责任还是按份责任
在存有多个清算义务人时，清算义务人之间是否应承担连带责任的问题，理论界、实务界众说纷纭。有的认为，这与是消极的不履行还是积极的不履行而有区别：在消极的不履行情形下，各清算义务人之间应承担连带责任，因为每位清算义务人均负有清算的义务；在积极的不履行情形下，实际行为人将公司擅自注销，其余清算义务人并不知情的，不应承担连带责任。也有人反对连带责任，认为这样会导致债务人之间产生一种负激励——逃债。因为债权人只要找到一个债务人，就可以要求全部的债权；这就意味着债务人只要不是最容易被债权人找到，就有可能逃避沉重的债务。最终结果是那个最不会逃避债务的人替那些精于逃债的人承担了债务。持此种观点的人告诫说：“在不老实的人里总还可以分出最不老实和比较不老实的人，让比较不老实的人承担责任实际上又是对最不老实的人的纵容。”由此，他们认为股东之间责任份额分担的标准应当是公司成立当时的出资额，以体现权利义务相一致的原则。
笔者反对上述两种观点，首先，区分消极不履行和积极不履行在清算义务人承担责任问题上并无意义，因为实践中不可能求证在一名或一部分股东实施积极不履行行为时，其他股东所持的心态、动机和行为，是否知情的举证本身就是司法实践的难题。更何况法律有促使股东间相互监督保证清算顺利开展的初衷，这种划分将使一部分股东抱着“事不关己高高挂起”的心态对公司事宜冷眼旁观，不利于公司清算的启动与进行。其次，有学者抛出的“最弱逃债者论”看似精彩，实则舍本逐末，颠倒了价值取向。清算制度的目的之一是保护债权人的合法利益，目的之二是畅通公司退出渠道，维护市场秩序，而只有连带责任才能最大限度地保护债权人，免却其讨债无门的寻觅之苦；只有连带责任才能给予公司全体股东以警醒，促使他们严格按照法律规定开展清算，消除搭便车的侥幸心理。至于“比较不老实的人”和“最不老实的人”之间的公平问题，相较于前两者而言是次要的，只能通过配套的相关制度进行调整与弥补。
因此，在存有多个清算义务人时，清算义务人之间应承担连带责任。