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公司分立后产生的法律效果

编辑:上海律师 来源:上海法律网 点击进入:法律咨询热线

  公司分立是指一个公司通过签订协议,不经过清算程序,分立为两个或者两个以上公司的法律行为。公司分立作为一种法律行为必然产生相应的法律效果。

  公司分立的法律效果体现在以下几个方面:

  (一)公司的变更、设立和解散。

  在派生分立中,原公司的登记事项如注册资本等发生变化,并产生新的公司人格,即分立出来的公司。在新设分立中,原公司解散,人格消灭,但产生两个或者两个以上新的公司(分立出来的公司)。

  (二)股东和股权的变动。

  公司的分立不仅导致公司资产的分立,而且导致股东和股权的变动,在派生分立中,原公司的股东可以从原公司中分立出来,成为新公司的股东,也可以减少对原公司的股权,而相应地获得对新公司的股权;在新设分立中,股东对原公司的股权因原公司消灭而消灭,但相应地获得对新公司的股权。

  (三)债权债务的承受。

  我国的《公司法》、《合同法》以及最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》对这一问题作了一系列的规定。总结下来,处理的一般原则是:

  如果分立协议对债务的分配作出规定,按照《公司法》第176条的规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  如果分立协议对债务的分配没有作出约定,按照《合同法》第90条的规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的除外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。




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