清算主体承担特殊责任的法律依据
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根据《公司法》相关规定，公司企业法人是以其独立的财产向债权人承担民事责任，而不是以其股东的财产对外承担责任，只要公司的成员履行了投入注册资金的义务，其责任范围就是有限的，即使公司资不抵债时也不例外。在公司解散后，清算义务人有义务在规定期限内组织清算组，但是该义务不是承担实体民事责任的依据。所以在法律、行政法规没有特别规定的情况下，只能判令公司的清算义务人对公司的债务承担清算责任，直接判令公司的清算义务人承担清偿或者赔偿责任的做法显然是不妥当的。
但是，在某些情况下，债权人可以直接向清算义务人主张权利，要求其承担实体民事责任。即在特定条件下，可以排除公司在法律上的独立性，突破法人有限责任原则的限制，而允许债权人对法人的成员行使追索权，直接要求他们承担清偿或赔偿责任等实体民事责任，此时清算义务人所承担的民事责任又称直索责任。上海法律网律师认为，清算主体对公司的债务承担直索责任的情形主要有以下几种：清算主体在公司的设立和存续期间有瑕疵出资行为；清算主体在公司的设立、运营和解散过程中存在滥用法人人格行为；清算主体在公司的撤销、清算、终止过程中存在怠于履行清算义务、侵占或恶意处置公司财产等侵权行为；以欺诈方式办理公司的注销登记；清算主体在公司设立、清算、终止过程中作出了对外清偿、保证等承诺。
清算主体清算责任向实体责任转换的依据主要包括：
（一）清算责任向实体民事责任的转换源于清算主体对清算义务的违反、对外欺诈、作出特别承诺以及未履行出资义务等特定事由。清算义务是一种法定义务，为了保证义务的履行，法律法规规定了一系列的清算规则；无论公司因何种原因而解散，都必须遵守法律、行政法规所规定的既定程序和规则进行清算，否则就要承担相应的法律责任。实践中，清算义务人违反清算义务的行为扰乱了公司的清算秩序，不利于公司法人正常退出机制的建立，这就是清算义务人承担直接清偿或者赔偿责任的法律依据。另外，清算义务人对公司债务的承担问题可能会作不同处理的承诺，法律和行政法规也并不禁止，所以这种承诺也是清算义务人向原公司的债权人直接承担民事责任的依据之一。
（二）对公司债权人利益的保护。公司解散后，必须进行清算，在清算过程中，公司的财产应当成为公司的债权人、股东或者其他投资人的债权及其他权利的责任财产。现代公司法不仅要关注公司与投资者之间的权利义务关系，而且还要关注公司的债权人和社会公众的利益，在对公司的投资者利益提供法律保护的同时，现代公司法亦对公司债权人的法律地位表示强烈的关注。清算义务人于其对原公司履行出资义务以外所应承担的实体责任，是公司成员有限责任的例外与补充，其目的是为了限制公司成员的不当行为，保护公司及其债权人的合法权益。