投资条款清单
编辑：佚名 来源：风险投资网 点击进入：法律咨询热线
TERM SHEETTERM SHEET是投资用语，又名条款清单。主要是在投资方有意向的前提下向被投资方提交的一个关于企业估值、交易结构、投资方利益保护、时间进程、费用等方面的一个原则性的供谈判用的一些条款。但实际上来说，该文件并不是签署投资协议，所以其法律约束力并不是很强。
如果交易结构不是很复杂，不牵涉到复杂的资本运作以避开某些法律上的障碍，那么一般的TERM SHEET包含的内容几乎相同：投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式，保护条款，达到一定目标后（如IPO）风险投资公司的增持股份，回购保证及作价，董事会席位和投票权，期权计划，知情权，保密责任，适用法律等。
一般来说，为了保护投资者权益，风险较大的投资多采用优先股或者可转债。在TERM SHEET里面，由于优先股与普通股特点不同，会详细的规定优先股的各项权益：
1、优先股的股息。股息可以是投资额乘以一个固定的比例，也可以与普通股分红挂钩，采用孰高的原则。
2、优先股的清算优先权。这时保护优先股股东的核心条款之一，主要是在公司清算或者是控制权发生转移时优先股股东所保证的利益。清算时，优先股股东会首先连本带利拿回投资，如果有剩余资产则由优先股股东和普通股股东按照比例进行分配，但清算时优先股股东得到的利润一般不超过投资额的两到三倍。
3、优先股转换。本来优先股可分为可转换股和不可转换股，但是由于优先股一般不能上市流通，所以一般来说优先股都是可以转换成普通股的，在转换时有两点需要注意，一是转化的比率，二是转换前应该分红完毕，因为优先股不具有分红权，如果直接1：1转让对普通股股东不公平，当然也可以不分红，但转换比率就不再是1：1。同时，转换的时间必须事先约定好，可以是某一时点，也可以是上市前自动转换。
4、反稀释条款。同样是核心条款之一。包含两重意思：价格和比例。如果发行新股，新股价格不得低于优先股价格，若增发新股，优先股和普通股股东获得和原比例下共同的增发权。
5、回购。作为一种退出方式，大股东（管理层）回购是保证优先股股东利益的一个条款。该条款中约定回购时间和回购溢价，一般来说，回购的溢价没有上市高，在上市无望或者时间推迟较多的情况下优先股股东一般会选择让大股东（管理层）回购。该权力可被强制要求执行。
6、董事会和投票权。优先股股东本身是不参与企业的决策的，但是，为了保证其权益不受侵犯，董事会一般会根据股份的多少保留位置给优先股股东，在确认管理层没有能力将企业经营好的前提下，优先股股东有权指派董事会的多数席位，具体的标准在TERM SHEET里协商解决。
7、保护性条款。主要是牵涉到公司权益变更和章程中的重大变化时的决策流程变化。该流程强调重大事项需经三分之二股东会同意而不仅仅是董事会通过或半数股东通过。
8、牵涉到股份转让的问题，现有股东有接受转让股份的优先权，具体分配按原持股比例确定。
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