隐名股东追讨分红，独资企业变合伙企业
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丁向南等4人合伙出资开办公司，实体为鸿瑞星招待所，而在工商注册中公司是以另一名合伙人吴东名义独资登记，招待所经营期间，吴东将公司独资投资人变更为其妻赵英梅，之后，丁向南等3人的利益受到损害。昨天，记者从罗湖法院了解到，对这起涉及隐名股东的股权纠纷案，一审、二审均判决原告丁向南、张明强、阎晓华3人分别享有公司25%、20%、20%股份，其隐名股东利益受到保护。该判决已经生效。
利益受损隐名股东起诉
丁向南说，自己在公司的股份是从朋友手中转让来的，“如果知道会带来这么多的麻烦，就不会加入进来了”，心生悔意，丁向南还是与另两名隐名股东张明强、阎晓华一起诉诸法律，将吴东、其妻赵英梅及鸿瑞星招待所告到法院。
起诉状称，公司原始股东为5人，于2005年4月1日签订《股东协议书》，同意在深圳市罗湖区深南东路2039号某楼设立宾馆，共同经营旅业，并以吴东名义向深圳市工商行政管理局申请设立个人独资企业，企业名称为深圳市鸿瑞星招待所，深圳市工商行政管理局于2005年6月7日核准成立。
招待所经营二年后，丁向南以39万元接手了原始股东之一王山良持有的25%的股份，并于2007年6月30日就转让一事签订《协议书》。之后，招待所实际投资人变为吴东、丁向南、张明强、阎晓华4人，出资比例为35%、25%、20%、20%。
之后，4个股东签订《鸿瑞星招待所股份合作协议书》，其中约定：“各股东不得私自转让自己所持股份，即使遇到客观特殊情况，也要全体股东经公平协商做出决定方可有效”。
然而，3位隐名投资人没有想到，2007年7月18日，注册投资人吴东没有得到3人的同意，擅自将招待所股份转让给其妻赵英梅，并在工商局实施了变更。
接着，赵英梅以吴东已与深圳市鸿瑞星招待所没有任何关系，自己为实际投资人为由，拒绝丁向南、张明强、阎晓华3人参与企业经营、分享企业利润。
当丁向南提出，将自己的分红从以往的1万元/月降至8000元/月，也被拒绝。另外两名隐名股东张明强、阎晓华遭遇了不二命运。
3人在起诉状中请求法院判令：一、确认深圳市鸿瑞星招待所是合伙企业，三原告享有招待所25%、20%、20%的股份;二、被告按原告所占股份支付分红;三、被告承担本案的全部诉讼费用。
辩称独资企业无他人入股
罗湖法院开庭一审，被告一吴东辩称：“自己是莫名其妙的被告，自己占的股份是35%，一个人是没有权利把全部股权转让给赵英梅的。现在告自己侵占原告财产是没有道理的。”
被告二赵英梅，同时又是被告三招待所的注册投资人，辩称：“3原告诉称的内容与事实不符，被告二、三均不认可原告的所谓股权以及由此而享有分红的权利。”
赵英梅用两点作证，1、吴东和3原告所签订的《股份合作协议书》是在2007年6月30日，而吴东和她签订的《出资转让协议书》是在6月25日，有5天的差距。
赵英梅说，从时间上讲，吴东与自己签订协议早;从形式上讲，吴东和自己签订的《出资转让协议书》，是经过深圳市公证处公证;从法律层面讲，自己就是鸿瑞星招待所注册登记核准的个人独资企业投资人，工商局的资料也没有3名原告的入股资料。
被告二、被告三请求法院“依法驳回原告的诉讼请求”。
一审认定
隐名股份合法
罗湖法院一审查明事实，认为本案中，吴东等5名原始股东共同签订的《股东协议书》，是5人的真实意思表示，而且不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效协议。
据此，一审法院认定鸿瑞星招待所是一家合伙出资企业，对外是以吴东(被告一)个人独资企业登记，投资人为吴东个人，其他股东为隐名股东。2006年2月24日和2007年6月30日，公司股权几经转让，最后股东确认为吴东、丁向南、张明强和阎晓华。其4人于2007年6月30日所签订《鸿瑞星招待所股份合作协议书》系他们真实意思的表示其内容不违反法律、法规的强制性规定，应属有效。故3名原告享有被告三招待所相应股份比例。
法院同时认为，3名原告请求分配红利，但没有向法院提交结算招待所所有经营项目产生的共得利润的证据，故3名原告该项请求没有事实依据，法院不予支持。
对于被告一吴东将股权转让其妻赵英梅这一事实，法院表示，没有得到其他股东的同意，该《出资转让协议书》无效。
一审法院依法判决，确认鸿瑞星招待所是合伙企业，原告丁向南、张明强、阎晓华享有该招待所相应股权25%、20%、20%的股份。本案诉讼受理费94元，原告负担44元，三被告连带负担50元。
二审加判分红数额
一审判决后，原、被告均提出上诉。原审3原告认为，一审虽然确定鸿瑞星招待所为合伙公司，但没有支持其提出的“按原告所占股份支付分红”。丁向南、张明强、阎晓华3人认为，一审判定鸿瑞星招待所是合伙企业，利益的体现就是分红，故3人请求二审法院依法判决分红数额。
一审被告一吴东、被告二赵英梅也向深圳市中级法院提出上诉，称一审法院判定其与吴东的转让为无效，无法律依据。理由是，其与吴东的转让，比吴东和一审3原告所签订的《股份合作协议书》早5天。
赵英梅说：“股权转让有公证处公证，有工商登记，如果没有其他原始股东的认可，怎会有这些部门出具的手续。”故请求二审法院判定：其与原审被告一吴东的股权转让合法有效;鸿瑞星招待所应为一人独资企业。
二审法院经审理查明，一审认定事实属实，确认了鸿瑞星招待所为合伙企业，一审3名原告为隐名股东的事实。
对一审3名原告提出的“分红数额确定”的要求，二审法院以3名原告提供的该招待所早期的分红表，作为计算分红的依据，因此判决被告赵英梅和鸿瑞星招待所应分别支付原告张明强、阎晓华、丁向南分红款项2.4万元、2.4万元、3万元，一审被告一吴东承担连带责任。
律师点评
公司实际出资人
要按查明事实判决
广东深金牛律师事务所律师孙志君认为，本案表面上看是一个个人独资企业，在工商管理局登记的也是个人独资企业，但是并不能据此就认定企业性质一定是个人独资企业。
孙律师说，在现实生活中，出于各种考虑，很多人出资后不愿意成为工商登记资料中的出资人，最高人民法院对此有过专门的司法解释，要求人民法院在审理此类案件时，按照查明的实际情况进行判决。
即一般情况下，按照工商登记资料，但在有争议或有其他证据证明与工商登记不一致的情况下，按照实际查明的情况来认定。
本案经过原告、被告各方举证，法院查明公司为多个人合伙，显名登记合伙人1人，隐名合伙人4人，尽管隐名合伙人不具名，但是参加了企业的经营管理，具有和显名合伙人一样的权利，虽经过股权转让，但几方签订的合同对各合伙人均有法律效力，不能违反。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”。
本案中，原、被告之间的《股东协议书》也约定“各方股东不能私自转让自己所持股份，即使遇到不可抗拒的客观因素，也要全体股东协商方可”，而被告一却隐瞒其他股东与其妻子(即被告二)签订《出资转让协议书》，且认为“深圳市鸿瑞星招待所由被告一个人投资并经营，“企业”全部财产属被告一所有，并拥有完全的处分权”，这与事实不符，即使被告一要转让其股份，也得到其他股东的同意，也只能转让自己的份额，故法院判决其《出资转让协议书》为无效。
孙律师指出，由于合伙人对普通合伙企业债务承担无限连带责任，这样即使合伙人之间转让财产份额，也必须通知其他合伙人，像本案是在合伙合同中明确约定，必须经过其他合伙人同意，这一约定不违反法律强制性规定，是有效的，各合伙人必须遵守，一旦违反，就要承担相应法律后果。因此法院作出上述判决是有依据的。