关联公司人格混同的具体认定和法律适用
编辑：史留芳 来源：江苏法院网 点击进入：法律咨询热线
——江苏高院判决工程集团诉工贸公司等买卖合同纠纷案江苏高院民二庭审理了一起债权人要求与债务人构成混同的关联公司和债务人一并承担连带清偿责任的买卖合同纠纷案。该案主要解决的是关联公司相互之间人格混同如何认定以及在此情形下如何适用法律的问题，即关联公司是否构成人格混同，可以从人员、业务、财务等角度综合认定，关联公司人格混同的法律后果可以参照适用《公司法》第二十条处理。
机械公司、建设公司、工贸公司，经营范围均涉及工程机械且基本重合，实际控制人、经理均为王某某，财务负责人、出纳会计均、工商手续经办人等均相同；三公司在对外宣传中未作区分，如网络信息中的招聘内容、企业精神等均相同，《机械时讯报》涉及三公司的人事任免、经营信息等；三公司均从事工程集团产品销售业务，共用统一格式的《二级经销协议》、《销售部业务手册》、结算账户，账务负责人的个人银行卡中曾发生高达亿元的往来，且上述人员在接受公安机关调查时认可资金的来源包括工程 集团产品的款项，对外支付的依据为王某某的签字。在与工程集团均签有合同、均有业务往来的情况下，三公司于2005年8月共同向工程集团出具《说明》，称因机械公司业务扩张注册了另两公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。2009年，工程集团因催要货款未果，起诉至江苏省徐州市中级人民法院，认为三公司混同，王某某及工贸公司其他股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权。请求判令：1.工贸公司支付所欠货款1091.6万元及利息；2.建设公司、机械公司及王某某等个人对上述债务承担连带责任。
一审法院判决：一、工贸公司向工程集团支付所欠货款1051.1万元及利息；二、机械公司、建设公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回工程集团对王某某等个人的诉讼请求。
建设公司、机械公司不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。
江苏省高级人民法院二审认为：1.三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同；机械公司与建设公司的股东相同，工贸公司90%股份由王某某之妻持有，其他股东均为机械公司的高级管理人员；工贸公司的人事任免不是由其股东会或董事会决定而由机械公司决定。2.三公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务；均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售手册、格式合同；对外进行宣传时信息混同、不作区分，如在以工贸公司名义发出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、企业精神等；《机械时讯报》所载的地址并非机械公司而是工贸公司的地址等。3.三公司财务混同。三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用款依据仅为王某某一人的签字；三公司与工程集团之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算至工贸公司名下，且对返利未分配亦未约定；在工贸公司向其客户开具的收据中，有的盖其财务专用章，有的则加盖建设公司财务专用章。综上，三公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。在与同一交易对象均有业务往来的情况下，三公司还刻意安排将业务统计于工贸公司的名下，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，机械公司、建设公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。江苏高院于2011年10月19日判决：驳回上诉，维持原判决。
通过该案的审理，我们认为：
一、公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司在人格上丧失独立性，成为股东或其他公司逃避债务的掩体和工具，则应当否认其独立的法人格，责令股东为其债务或者关联公司相互之间承担连带责任。
二、关联公司相互之间的人格混同，是指两个或多个公司之间表征人格的因素或特征高度混同的一种公司存在状态，亦可从人员混同、业务混同、财务混同等角度入手论证。（ 作者单位：江苏省高级人民法院）
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