公司股东法律责任的梳理与解析（之一）
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公司法规定了不同情况下股东需承担的不同责任，主要分为连带责任、违约责任、赔偿责任。当股东与公司人格混同或公司未成立时股东需对公司的债务承担连带责任；当发起人未按照发起人协议履行出资义务时，未履行出资义务的发起人需对其他发起人承担违约责任；当控股股东利用控股地位进行关联交易，对公司进行任意支配损害公司利益时，需对公司及股东承担赔偿责任。
1、股东与公司人格混同时，需对公司债务承担连带责任
正常情况下，公司具有独立的法律人格，以其财产独立承担公司债务。但实践中却出现许多股东利用公司独立人格损害债权人利益的现象。因此，法律为了保护债权人的利益，在特殊情况下对公司的独立人格进行否认，即当股东滥用公司独立人格，与公司存在人员、财务、业务等混同的情况时，股东承担责任就不再以出资额或持有的股份为限，而是需对公司的债务承担连带责任，只有这样才能最大限度保护债权人的利益。
案例：国发节能环保发展集团有限公司、北京国发机关后勤服务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案
案号：（2020）最高法民申5116号
法院观点：
本案国发节能环保发展集团有限公司、北京国发机关后勤服务有限公司、郭留成向最高人民法院申请再审，要求撤销（2019）苏民终1528号民事判决；改判驳回国电光伏公司全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费由国电光伏公司承担。
最高院审理认为，三家公司之间存在财务混同，人格混同，三家公司需对涉案债务承担连带责任，理由是：
第一，三公司住所地、联系方式、高管人员和业务范围等存在混同或交叉
三公司的住所地均相同，且在相应公示的三公司的年度报告中载明的联系电话也一致，且国发后勤公司与国发华企公司的电子邮箱地址也相同，说明上述三公司在对外表示的联系方式上容易使人引起混淆。另外，三公司在法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员职位上存在重合的情形。
第二， 三公司存在财务混同的可能
在有初步证据怀疑国发华企公司股东有滥用法人独立地位逃避债务的情况下，国发华企公司的三股东以及国发华企公司均不配合财务审计，应承担举证不能的法律后果。本案中，国电光伏公司提供了相应的工商公示信息，初步证明国发华企公司及法人股东均由郭留成实际持股控制，并存在上述分析的三公司住所地、联系方式、高管人员和业务范围等存在混同或交叉的情形。
最终最高院据此驳回了其再审申请。
因此，认定公司是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同，同时有人员混同等表征因素。
【相关法条】
《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、一人公司股东不能证明财产独立于公司的，需对公司债务承担连带责任
公司债务不同于股东个人债务，一人公司股东负有证明公司财产独立于个人财产的责任，如无法证明，则需与公司承担连带责任。
案例：上海裴娜美形象设计有限公司、吴雪莹与熊巍其他与公司有关的纠纷
案号：（2020）沪02民终7315号
基本案情：
2016年8月23日，熊巍与裴娜美公司签订《个人入股协议书》，入股裴娜美公司。协议履行2年后，熊巍向裴娜美公司提出退股、退资的要求，吴雪莹作为裴娜美公司的法定代表人作出承诺，表示同意退还熊巍投资款，在2019年12月31日前分期偿还。之后，裴娜美公司并未向熊巍退还任何款项。于是熊巍要求裴娜美公司履行以上承诺，向其返还投资款并支付逾期还款利息，吴雪莹作为裴娜美公司的唯一股东，对裴娜美公司债务承担连带清偿责任
法院观点：
一审法院认为，熊巍与裴娜美公司签订的《个人入股协议书》合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约履行各自义务。当熊巍向裴娜美公司提出退股、退资的要求，吴雪莹作为裴娜美公司的法定代表人作出承诺，表示同意退还熊巍投资款。之后，裴娜美公司并未向熊巍退还任何款项。现熊巍要求裴娜美公司履行以上承诺，向其返还投资款并支付逾期还款利息的诉讼请求，与法不悖，应予支持。同时，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一审中，吴雪莹亦表示，其用个人支付宝账户收取系争投资款后，未将该款项付至裴娜美公司账户，且存在用其个人支付宝账户代裴娜美公司收款和付款的情形，显然违反了公司与股东账务独立的原则，已属股东与公司财产混同，故吴雪莹应对裴娜美公司的债务承担连带付款责任。熊巍要求吴雪莹对裴娜美公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法有据，应予支持。
一审判决后，裴娜美公司和吴雪莹不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审法院审理后驳回上诉，维持原判。
【相关法条】
《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、公司未成立时的发起人连带清偿责任
公司因故未成立，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
案例：梁某与赵某等建设工程合同纠纷一
案号：（2014）杭民终字第765号
基本案情：
梁某与陈某共同发起设立杭州某餐饮管理有限公司，该公司实际未能成立，浙江某机电工程公司将对餐饮公司所欠付的工程款债权转让给赵某，并履行了相关程序，后赵某起诉梁某、陈某连带支付欠付工程款及利息。
法院观点：
一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条第一款判决陈某支付欠付工程款及利息，梁某承担连带清偿责任。梁某对此提起上诉，二审法院依据《中华人民共和国公司法》第九十四条第一款第（一）项规定认为梁某系餐饮公司发起人之一，其须对案涉债务承担连带责任。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。