上海市二中院关于债务转移合同纠纷的民事判决书
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民一(民)终字第2171号
上诉人(原审被告)黄朝晖。
被上诉人(原审原告)陈绍林。
上诉人黄朝晖因债务转移合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民一(民)初字第693号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年6月24日，陈绍林与案外人北京圣满康环保科技有限公司(以下简称“圣满康公司”)签订《校园健康安全饮用水设施项目共同维护合作商协议书》一份，协议书约定：陈绍林需向圣满康公司支付共同维护保证金人民币180万元(以下币种均为人民币)，合同生效日每满一周年圣满康公司返还保证金50%，两年全额返还。陈绍林、黄朝晖均确认圣满康公司当时共有4名股东即黄朝晖及案外人秦某某、李某某、杨某，黄朝晖任公司董事长，秦某某系公司法定代表人。2012年4月21日，黄朝晖、秦某某、李某某及杨某均到会参加圣满康公司股东会，并于该日形成股东会决议一份，该决议载明：一、由于公司经营过程中发生资金来源不足，无法继续开展生产经营，所有参会股东一致同意将圣满康公司整体转让或进入破产清算程序。二、公司外债共计490万元，由圣满康公司的全体股东各自承担相应股份额度的债务，其中陈绍林的债权数额为180万元，还债责任人为黄朝晖。公司股份比例为：黄朝晖45%、秦某某20%、李某某20%、杨某15%。……所有人员所承担的到期债务必须在6月15日前资金到位……以上内容为最终决议内容，股东今后各自承担债权债务及其相关的法律与经济责任，与其他人无涉。秦某某、李某某、杨某及黄朝晖在股东会决议上签名确认。2012年8月5日，黄朝晖向陈绍林出具借条一张，上载“兹借陈绍林人民币贰佰壹拾万陆仟肆佰元整(210.64万)，计息日2012年6月20日至还款日，借款期间利息结算方式：利息从2012年6月20日开始计算，利息按月支付，每月15日前结算，以余款为基数计算利息，月利息为1.2%。在2012年12月31日前还借款不小于总额的50%，于2013年5月31日前最后一次性结清本息。”陈绍林认可该款项中包含黄朝晖欠其的180万元及欠案外人胡某、郑某的30.64万元。陈绍林以黄朝晖未按约还款为由，诉诸原审法院，请求判令黄朝晖归还180万元并按月利率1.2%支付自2012年6月20日起至实际清偿之日止的利息。
原审审理中，陈绍林确认黄朝晖已归还9.3万元。
原审法院经审理后认为，陈绍林提供的协议书、股东会决议、银行明细等可以证实陈绍林对案外人圣满康公司享有180万元的债权，黄朝晖虽对此予以否认，但并未提供任何证据予以反驳，故法院确认陈绍林对圣满康公司享有180万元的债权。陈绍林主张因黄朝晖在股东会决议上签名确认其对圣满康公司的180万元债权由黄朝晖承担，且黄朝晖亦因此向其出具了借条，故应由黄朝晖向其承担还款义务，黄朝晖虽对此亦予以否认，但同样未提供任何证据予以反驳，且黄朝晖亦未对其向陈绍林出具借条的原因作出任何合理解释，故根据在案证据并结合证人证言、双某陈述，法院确认黄朝晖需对陈绍林承担还款责任。基于陈绍林自认黄朝晖已归还9.3万元，故黄朝晖尚需归还陈绍林170.7万元，并按约定月利率1.2%支付陈绍林自2012年6月20日起至本案判决生效之日止的利息。原审法院据此作出判决：一、黄朝晖于判决生效之日起15日内归还陈绍林170.7万元；二、黄朝晖于判决生效之日起15日内以170.7万元为本金按月利率1.2%向黄朝晖支付自2012年6月20日起至判决生效之日止的利息。
原审判决后，上诉人黄朝晖不服，向本院提起上诉称：其未收到过被上诉人交付的任何钱款，故其与被上诉人之间无借贷关系；被上诉人未向圣满康公司交付过保证金，故被上诉人所主张的基础债权不存在；圣满康公司股东决议中对公司债务承担事宜的约定是以公司进入破产程序为前提的，但目前该公司仍然存续并依法经营，故不符合债务转移的条件。综上，请求撤销原判，发回重审或改判驳回被上诉人在原审中的诉讼请求。
被上诉人陈绍林答辩称：不同意上诉人的上诉请求。其向圣满康公司交付了180万元保证金，在原审中已提供了合作协议、银行明细、股东会决议、证人证言等证据予以证明；上诉人作为圣满康公司的股东在股东会决议上签名，证明其对决议内容并无异议，且上诉人在事后又以个人名义向被上诉人出具了借条，更证明其对本案系争的债务转移予以认可；圣满康公司已整体转让给案外人，故上诉人理应履行股东会决议的内容。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：原圣满康公司于2012年4月23日变更股东为秦某某、杨某二人，后于2013年8月22日再次变更股东为吴从金、张巧林二人；2014年10月30日，该公司名称变更为北京财宝宝基金管理有限公司，经营范围亦于同日进行了变更。上述事实，有工商行政管理部门出具的相关信息资料为证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，上诉人作为原圣满康公司的股东，在2012年4月21日的股东会决议上签字，此后又以个人名义向被上诉人出具了借条，现被上诉人对本案系争债务由上诉人个人承担并无异议，应视为讼争双某就原圣满康公司的债务转移事宜达成了协议，上诉人理应按约向被上诉人履行还款义务。上诉人主张被上诉人的180万元债权不成立，但在一、二审期间均未对此举证加以证明，本院不予采信。上诉人主张原圣满康公司存续并经营至今、故不应由股东个人承担公司债务，但据本案涉及的股东会决议所载，有关原圣满康公司相应债务转由各位股东个人分别承担的内容，并未特别约定为需以公司整体转让或进入破产程序为前提，故上诉人的该项上诉主张，缺乏事实依据，本院对此亦不予采信。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20,163元，由上诉人黄朝晖负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红卫
代理审判员 武之歌
代理审判员 刘 佳
二○一四年十二月九日
书 记 员 仲 鸣