上海润尚光电科技有限公司与深圳市光祥科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
编辑：上海市第… 来源：上海市第二中级人民法院 点击进入：法律咨询热线
上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终670号
上诉人(原审原告)上海润尚光电科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人李建明，总经理。
被上诉人(原审被告)深圳市光祥科技有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人张传艳，董事长。
上诉人上海润尚光电科技有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2015)嘉民二(商)初字第601号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年2月17日，上海润尚光电科技有限公司(以下简称“润尚公司”)与深圳市光祥科技有限公司(以下简称“光祥公司”)签订“上海润尚光电科技有限公司P6室内全彩 P10.4高清防水彩幕合同书”，约定，由润尚公司向光祥公司采购总金额为1,525万元(币种为人民币，以下同)的P6压铸铝显示屏和P10.4压铸铝显示屏各一台。合同对各类技术参数都作了具体的约定。2月20日，双方又签订了一份廉洁协议，约定了双方不得以任何方式贿赂对方任何人员等廉洁内容。
上述合同签订后，润尚公司向光祥公司支付了全部货款，光祥公司亦向润尚公司交付了相应的产品。
原审另查明，润尚公司原工作人员纪巍、童朝兵和王伟三人在参与确定润尚公司电子显示屏供应商过程中，与光祥公司原法定代表人张某某约定，利用纪巍作为润尚公司股东兼副总经理参与决策以及童朝兵、王伟作为润尚公司部门经理提供技术性建设的职务之便，促成润尚公司向光祥公司采购电子显示屏，张某某则给予185万元作为感谢费。后，在纪巍、童朝兵和王伟的推荐、附议下，润尚公司最终确定光祥公司为显示屏供应商，并于2012年2月17日与光祥公司签订了前述采购合同。2012年3月至12月间，光祥公司在获得润尚公司陆续支付的货款1525万元后，将贿赂款185万元分四次汇入纪巍自己经营的上海科瑞电子科技有限公司。纪巍套现后，与童朝兵和王伟分用。案发后，经原审法院审理，最终认定纪巍等三人犯非国家工作人员受贿罪，分别处以了刑罚，并没收受贿所得；同时，原审法院还认定光祥公司犯对非国家工作人员行贿罪，判处罚金人民币10万元、认定张某某犯对非国家工作人员行贿罪，亦处以了刑罚。
2014年6月，润尚公司以光祥公司违反廉洁协议起诉要求光祥公司支付违约金及经济损失。10月22日，原审法院判决光祥公司支付违约金10万元，其余诉请未予支持。
现润尚公司诉至原审法院提起本案诉讼，要求依照《合同法》第五十二条第二项之规定判令：确认双方于2012年2月17日所签订的“上海润尚光电科技有限公司P6室内全彩和P10.4高清防水彩幕合同书”无效。
原审又查明，润尚公司向光祥公司采购的系争LED显示屏主要用于租赁经营。原审审理中，润尚公司称购买后曾有过多次的出租。
原审法院经审理后认为：一、确认合同是否无效，关键是看它是否违反了国家强制性的法律规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同当属无效。但该条中“恶意串通”的主体指的是合同当事人，“第三人”主体指的是合同当事人以外的第三人，而润尚公司主张的是光祥公司与第三人恶意串通签订合同损害了润尚公司的利益，故该条法律规定并不适用于本案。二、润尚公司主张光祥公司与第三人恶意串通，以欺诈方式促成合同的签订损害了其利益，如果该利益指的是签订了与其用于出租目的不相一致的合同，则可通过申请变更或者撤销的途径来主张权利；如果该利益指的是因质量瑕疵而遭受的损失，则可通过追究光祥公司违约责任的途径来主张权利，当然，前提必须是建立在合同有效的基础之上。
综上，光祥公司的行贿行为以及润尚公司员工的受贿行为与认定合同的效力之间并无必然的因果关系。润尚公司之诉请于法无据，原审法院难予支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定作出判决：驳回润尚公司要求确认其与光祥公司于2012年2月27日签订的“上海润尚光电科技有限公司P6室内全彩 P10.4高清防水彩幕合同书”无效的诉讼请求。一审案件受理费80元，由润尚公司负担。
原审判决后，润尚公司不服，向本院提起上诉称：《合同法》第五十二条第(二)项中的“第三人”是指除了实施恶意串通行为之外的任何第三方，润尚公司即为该条款中适格的第三人。纪巍、童朝兵和王伟与光祥公司恶意串通，损害了润尚公司利益和造成严重的经济损失，刑事判决已对此作出认定。纪巍等人所采购的显示屏不符合出租目的，经润尚公司委托检测不符合国家技术规范。另系争合同价款为1,525万元，行贿金额为185万元，存在两种可能性，一是恶意串通，以超出市场价格交易，二是偷工减料，达到缩减成本的目的，两者皆损害了润尚公司的合法权益。故系争合同应认定为无效，请求二审法院撤销原审判决，改判支持润尚公司原审诉请。
被上诉人光祥公司答辩称：程序方面，光祥公司在二审审理前收到的上诉状中没有润尚公司法定代表人签名或盖章，仅有代理律师的签名。且审理中润尚公司代理人出具的授权委托书时间为2016年2月14日，一审程序结束后，代理律师没有代表润尚公司提起上诉的权利。即使润尚公司予以追认，也已经超过了十五天的上诉期限。故对润尚公司提起上诉的程序有异议。实体上完全同意原审法院的判决理由，《合同法》第五十二条第(二)项中规定的恶意串通主体是指合同当事人，“第三人”是指合同当事人以外的人。且订立系争合同的是润尚公司的实际控制人、出资人朱利名和总经理王志，因此，前述法条规定不能适用于本案，且润尚公司主张的也并非事实。光祥公司已提供证据证明不存在质量问题，且质量问题也应在合同有效的情况下主张。故本案不存在合同无效情形，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，润尚公司法定代表人李建明至本院作谈话笔录，明确提起本案上诉是润尚公司的真实主张，并委托原审委托代理人曹春香律师在上诉状落款处签名。并持润尚公司公章在本院留存的上诉状盖章，同时签名。本院查明，润尚公司向原审法院提交的授权委托书中载明受委托人曹春香律师有“代为和解、调解，提起上诉”的代理权限。
二审审理中，润尚公司确认系争合同上代表其签字的是总经理王志。
关于润尚公司提起上诉的程序问题，本院认为，曹春香律师作为润尚公司的一审委托代理人，在得到润尚公司书面授权的情况下，有权在一审判决后代为提起上诉，且曹春香律师提交书面上诉状是在法律规定的上诉期内。现润尚公司法定代表人明确表示提起上诉是其当时的真实意愿，并在书面上诉状落款处补盖公章。因此，本案二审诉讼系基于润尚公司合法提起上诉所产生，本院对光祥公司所提程序异议不予采纳。
本案二审中在法律适用上的争议焦点为，系争合同能否依据《合同法》第五十二条第(二)项之规定确认为无效合同。
本院认为：润尚公司出资1,525万元向光祥公司购买标的物的意思表示真实，系争合同自双方订立时起成立并生效。润尚公司主张系争合同无效，但润尚公司是买卖合同的一方当事人，并非《合同法》第五十二条第(二)项规定的利益受损的合同双方当事人以外的第三人。因此，润尚公司本案诉请不符合该项法律规定的构成要件。如光祥公司与纪巍等人事先约定以价高质次的标的物售予润尚公司，从中渔利，则润尚公司可依法请求变更、撤销买卖合同。至于润尚公司上诉所称的标的物存在质量问题、不符合合同目的等均应依据有效合同的法律规定提出质量异议或依法主张卖方的违约责任。因此，本院对润尚公司的上诉请求不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海润尚光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理 李丽丽
审 判 长 赵 炜
审 判 员 杨怡鸣
审 判 员 陶 静
二○一六年二月二十二日
书 记 员 王乐轶