上海市二中院关于合伙协议纠纷的民事判决书
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四(商)终字第1668号
上诉人(原审被告)劳伟星，男，1968年6月17日出生，汉族，住上海市。
上诉人(原审被告)上海东民建筑装潢工程有限公司，住所地上海市。
法定代表人孙亚香，总经理。
被上诉人(原审原告)胡爱忠，男，汉族，1959年7月12日出生，住上海市。
被上诉人(原审原告)彭运军，男，汉族，1962年7月20日出生，住址江西省樟树市。
上诉人劳伟星、上诉人上海东民建筑装潢工程有限公司(以下简称“东民公司”)因与被上诉人胡爱忠、被上诉人彭运军合伙协议纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民二(商)初字第795号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年9月10日，胡爱忠、彭运军与劳伟星签订《关于以上海东民建筑装潢工程有限公司名义设立资产投资项目股权协议》(以下简称“《投资协议》”)，约定胡爱忠、彭运军与劳伟星共同出资以东民公司名义在江西设立资产投资项目股权事项，在公司尚未注册之前暂用东民公司名义进行投资经营活动，项目与东民公司不发生任何权利义务关系，项目单列独立帐号；项目前期出资额，首期为人民币200万元(以下所涉币种非注明外均为人民币)，劳伟星出资140万元(占70%股权)、胡爱忠、彭运军各出资30万元(各占15%股权)；项目重大问题采取少数服从多数原则，但有关股权增减、项目发展方向的问题需经三方同意方可执行。上述协议签订后，胡爱忠、彭运军各出资31.5万元分别将投资款汇入中国华融资产管理公司南昌办事处(以下简称“华融资产办事处”)的帐户，用于合伙购买资产包，其中包括南昌灯泡厂的资产包，由华融资产办事处出具“处置资产回收款项凭证”，合伙费用胡爱忠、彭运军共计分摊42,356元。
1993年3月31日，南昌灯泡厂向中国工商银行江西省分行(以下简称“江西省工行”)借款60万美元，江西造纸厂对该借款本息提供担保，该借款合同履行并逾期后，江西省工行多次向南昌灯泡厂发出贷款逾期通知书，南昌灯泡厂均予以盖章确认。2000年6月28日，江西省工行将上述借款合同项下的债权全部转让给华融资产办事处，债务人南昌灯泡厂在债权转让协议书上签字盖章，华融资产办事处就受让债权向南昌灯泡厂、江西造纸厂进行了催收。江西造纸厂已于1994年5月改制为江西纸业有限责任公司(以下简称“江西纸业公司”)，1996年12月经批准筹建江西纸业股份公司，江西纸业股份公司由江西纸业公司独家发起，采取募集方式设立，除江西纸业公司实物出资进行认购股权外其余为向社会募集股份。1997年10月10日，江西纸业公司与江西第二造纸厂组建江西纸业集团有限公司(以下简称“江西纸业集团”)，江西纸业公司为该集团核心企业并更名为江西纸业集团。华融资产办事处为主张上述债权于2003年向江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)提起诉讼，请求借款人南昌灯泡厂归还借款本金60余万美元，江西纸业集团和江西纸业股份公司对此承担连带担保责任。南昌中院一审认为，华融资产办事处受让上述债权有效，南昌灯泡厂应归还借款本金和利息，江西省工行在诉讼时效超过后对其中一笔5万美元贷款进行催收，南昌灯泡厂重新确认债务发生诉讼时效中断而应重新计算时效，但南昌灯泡厂重新确认债务的行为效力并不及于江西造纸厂，江西造纸厂对此5万美元的担保责任因江西省工行在保证期间未向其主张权利而被免除，主债务中另55万美元贷款并未超过诉讼时效，江西造纸厂的担保行为符合最高人民法院《关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》的规定，江西造纸厂的担保责任不能免除，江西造纸厂已改制为江西纸业公司，后又经资产重组成立了江西纸业集团、江西纸业股份公司，按照权利义务对等原则，江西造纸厂的保证责任应由江西纸业集团和江西纸业股份公司承担。南昌中院于2003年8月26日作出(2003)洪民二初字第119号民事判决(以下简称“第119号民事判决”)，判决南昌灯泡厂归还华融资产办事处借款本金60余万美元，江西纸业集团、江西纸业股份公司对上述贷款中的55万美元共同承担连带清偿责任，该一审判决已经生效。2005年12月，华融资产办事处将该判决项下的全部债权转让给东民公司。
2007年2月，江西纸业股份公司更名为江西中江地产股份有限公司(以下简称“中江地产公司”)。江西纸业股份公司不服上述第119号生效判决申请再审，要求撤销上述第119号民事判决，驳回对江西纸业股份公司的诉请。为此，东民公司经胡爱忠介绍于2007年3月8日与上海市捷华律师事务所(以下简称“捷华律所”)签订《法律服务合同》，委托该律所为其在上述申诉案件中进行诉讼代理，约定采用风险代理方式，若申诉人与东民公司达成调解协议或和解协议，或申诉人撤诉，或申诉被驳回，东民公司向捷华律所支付40万元，且约定不得任意解除、撤销或无故终止该合同。南昌中院于2007年7月26日作出(2007)洪立民申字第19号民事裁定，将原审原告华融资产办事处变更为东民公司后再审该案，又于2008年5月26日作出(2008)洪立民申字第50号民事裁定，撤销(2007)洪立民申字第19号民事裁定，并同时作出(2008)洪立民申字第50-1号民事裁定，仍以华融资产办事处为原审原告再审该案。东民公司于2008年1月6日以捷华律所没有尽力等为由向该律所发出解除《法律服务合同》的通知函。南昌中院经再审认为，江西纸业股份公司是由江西纸业公司作为发起人，以实物出资认购公司发行的部分股份，其余股份向社会公开募集而设立，江西纸业股份公司并非由江西纸业公司变更而来，且不属于重组或改制企业，而是新成立的股份有限公司，无法律依据承继江西纸业公司的债权、债务，原审法院按照“权利义务对等原则”判决江西纸业股份公司对原江西造纸厂的担保债务承担连带清偿责任错误，应予以改判，故于2009年3月25日作出(2008)洪民再字第12号民事判决(以下简称“第12号民事判决”)。华融资产办事处不服上述第12号民事判决向江西省高级人民法院(以下简称“江西高院”)提起上诉。江西高院于2009年6月24日作出(2009)赣民再终字第9号民事裁定，以再审遗漏必须参加诉讼的当事人、违反法定程序、可能影响案件正确判决为由，撤销南昌中院(2008)洪立民申字第50号民事裁定和第12号民事判决，将该案发回南昌中院重审。2009年8月14日，南昌中院作出(2009)洪民再字第31-1号民事裁定，将原审原告华融资产办事处再变更为东民公司，于2009年9月10日作出(2009)洪民再字第31号民事判决，判决撤销第119号民事判决(即判决主文第一项)，南昌灯泡厂归还东民公司借款本金60余万美元(即判决主文第二项)，江西纸业集团对南昌灯泡厂的上述债务中的55万美元承担连带清偿责任(第三项)，驳回东民公司其余诉讼请求(包括要求中江地产公司对南昌灯泡厂债务中的55万美元承担连带保证责任)等。东民公司不服该判决，向江西高院提起上诉，要求撤销上述第31号民事判决第一项，维持该判决第二项，依法改判上述第31号民事判决第三项，判决江西纸业集团、中江地产公司对南昌灯泡厂债务中55万美元共同承担连带担保责任等。江西高院认为，江西纸业公司对江西纸业股份公司的投资行为，不能导致江西纸业股份公司承担江西纸业公司即现江西纸业集团应向东民公司承担的担保债务，中江地产公司作为江西纸业股份公司权利义务的承继者，不应对上述担保债务承担连带清偿责任，重审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，江西高院于2010年2月12日作出(2010)赣民再终字第2号民事判决书，判决驳回东民公司上诉，维持南昌中院(2009)洪民再字第31号民事判决。
2010年7月22日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出通知函，该函明确胡爱忠、彭运军与劳伟星以东民公司名义从华融资产办事处收购南昌灯泡厂的贷款主债权及全部从权利，后中江地产公司申请再审，现案件已由江西高院作出(2010)赣民再终字第2号终审判决，虽然该案以东民公司名义出面，但与其无实质性关系，故通知三位于2010年8月10日来东民公司了解案件判决结果及协商后续处理事宜，同时，也要求三位结算东民公司在其投资过程中垫付的费用。
2009年6月16日，捷华律所将东民公司诉至上海市静安区人民法院(以下简称“静安法院”)，要求东民公司承担解除上述《法律服务合同》的赔偿责任并提出财产保全。2009年6月28日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出《关于(2009)静民二(商)初字第631号民事裁定书的通知函》，该函主要内容为：胡爱忠、彭运军和劳伟星以东民公司名义就胡爱忠、彭运军和劳伟星与南昌灯泡厂、江西造纸厂借款、担保合同纠纷申诉一案与捷华律所签订《法律服务合同》，之后三位认为律师工作存在诸多问题，于2008年1月6日解除该《法律服务合同》，现该律所对东民公司进行起诉并且冻结东民公司帐户中60万元，给东民公司造成很大影响，东民公司在此债权中既得不到利益，也无须承担义务和责任，为了减少造成更大损失，现要求胡爱忠、彭运军和劳伟星于2009年7月2日之前向东民公司支付60万元作为公司帐户保证金，并告知上述《法律服务合同》纠纷的诉讼于2009年7月13日开庭，其申明保留索赔的权利。同年7月3日，胡爱忠、彭运军函复东民公司和劳伟星称上述《法律服务合同》解除事宜胡爱忠、彭运军坚决反对，也曾多次告知，可劳伟星一意孤行，坚持解除与捷华律所的《法律服务合同》，东民公司于2008年1月8日向胡爱忠、彭运军承诺若因解除与捷华律所《法律服务合同》而引发诉讼，责任均由东民公司承担，与胡爱忠、彭运军无关，故东民公司与捷华律所解除合同纠纷一案应由东民公司处理，并且承担由此引起的一切后果。2010年1月6日，静安法院经审理捷华律所诉东民公司法律服务合同纠纷一案作出(2009)静民二(商)初字第631号民事判决书，判决东民公司赔偿捷华律所20万元。
2010年1月9日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出《上海市静安区人民法院(2009)静民二(商)初字第631号民事判决书相关事宜的通知函》，该函明确以下内容，即东民公司收到上述第631号民事判决书，判令东民公司向捷华律所偿付20万元并承担相关诉讼费用，要求胡爱忠、彭运军和劳伟星于2010年1月18日前将20余万元的赔偿款和诉讼费支付给东民公司，通知三人前去协商南昌投资项目事宜。2010年3月4日，上述第631号民事案件经二审判决维持原判。同年7月22日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出通知函，通知三位于2010年8月10日去东民公司了解案件判决结果及协商后续处理事宜，同时，也要求三位结算东民公司在其投资过程中垫付的费用。2012年4月6日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出《催款函》，明确自2007年12月至2012年3月31日已由东民公司在胡爱忠、彭云军和劳伟星合伙项目中垫付70余万元，现要求胡爱忠、彭运军和劳伟星于2012年4月26日付清上述款项。2012年4月10日，劳伟星向原告彭运军发出《告知函》，明确自2007年12月至2012年3月31日已由东民公司在项目执行过程中垫付不少费用，要求胡爱忠、彭运军和劳伟星支付70余万元，其中胡爱忠、彭运军各自承担15%，要求彭运军携带10余万元于2012年4月26日去东民公司核对帐目。2012年4月25日，彭运军和胡爱忠、彭运军分别向东民公司和劳伟星发出复函，明确劳伟星藐视其他投资人的合法权利，无视合伙约定，明知胡爱忠、彭运军反对仍擅自以东民公司名义作出单方面决定，劳伟星应对其行为和后果负责，东民公司和劳伟星也曾承诺承担一切后果责任，与胡爱忠、彭运军无关，事隔一、二年后又提起此事，东民公司和劳伟星未经胡爱忠、彭云军同意作出任何决定对胡爱忠、彭运军没有约束力，以此引起的所有法律和经济后果均与胡爱忠、彭运军无关，要求东民公司和劳伟星尽早公开江西纸业股份公司案的诉讼结果。2013年4月1日，东民公司向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出《催款函》，称已为合伙项目垫付80余万元，要求付款。2013年4月9日，劳伟星向彭运军发出《告知函》，要求其承担15%的东民公司垫付费用。彭运军于2013年4月26日复函明确与其无关。
胡爱忠、彭运军为主张上述权利曾于2013年12月25日将东民公司和劳伟星诉至原审法院，后又撤诉，现又再次提起本案诉讼。
胡爱忠、彭运军认为，2005年9月10日，胡爱忠、彭运军与劳伟星签订《投资协议》，约定共同出资经营资产投资项目，在公司未注册之前暂用东民公司名义进行投资经营活动，项目前期出资额为劳伟星出资140万元、占股权70%，胡爱忠、彭运军各出资30万元、各占15%股权，项目重大问题采取少数服从多数原则，但有关项目发展方向问题需经三方同意方可执行。协议签订后，胡爱忠、彭运军与劳伟星按约投资了资产项目，其中，胡爱忠、彭运军共同出资60万元交给劳伟星汇入其控制的东民公司帐户，嗣后，胡爱忠、彭运军又因项目需要垫付资金42,357.60元。但劳伟星以项目大股东和东民公司掌控人之势独揽项目经营和经济之权，擅自以东民公司名义独断项目重大事项和发展方向，剥夺胡爱忠、彭运军知情权和共同决策权，致使项目经营不畅，胡爱忠、彭运军与劳伟星之间合作多次发生冲突、无以为继。特别是在华融资产办事处与南昌灯泡厂等借款合同纠纷申诉一案的诉讼过程中，劳伟星不听取胡爱忠、彭运军的意见，执意解除了东民公司与捷华律所之间签订的《法律服务合同》，而后者已为上述诉讼做了大量调查、证据准备、应诉方案等工作，致使借款合同纠纷一案诉讼不顺，引发诉讼并导致东民公司败诉赔偿该律所损失20万元。2008年1月8日，东民公司向胡爱忠、彭运军立下《承诺书》，承诺若江西纸业股份公司申诉获准，被解除了原判决中承担连带担保责任，则在判决生效后的15天内由东民公司退还胡爱忠、彭运军每人315,000元的股本金(购置债权成本)，以及日常成本分摊款；因与捷华律所解除《法律服务合同》后引发诉讼，则所有与诉讼有关的费用包括违约金和赔偿费等，均由东民公司承担，与胡爱忠、彭运军无关。然而劳伟星和东民公司出尔反尔竟然要求胡爱忠、彭运军分担前述费用，并以此为由至今拒不告知江西纸业股份公司申诉案的诉讼结果和详情，致使胡爱忠、彭运军无法讨回投资款和垫付款。由于劳伟星严重违约造成胡爱忠、彭运军更大损失，且劳伟星以东民公司名义所作的退股、退费承诺以及费用清算和承担争议的函件也说明合作各方的合作关系已经终结。因此，胡爱忠、彭运军诉至原审法院，诉请要求请求解除《投资协议》，判令劳伟星、东民公司承担连带责任，归还胡爱忠、彭运军投资款63万元和垫付费用42,356元合计672,356元；案件受理费由劳伟星、东民公司承担。
在原审审理过程中，胡爱忠、彭云军提交落款日期为“2008年1月8日”、承诺人处加盖“上海东民建筑装潢工程有限公司”印章印文的《承诺书》一份，作为要求劳伟星、东民公司退还投资本金的依据。该《承诺书》的主要内容为：由于在解除东民公司与捷华律所签订的《法律服务合同》问题上始终没有得到胡爱忠、彭云军同意，现东民公司单方面决定解除与捷华律所签订的《法律服务合同》，为取得胡爱忠、彭云军的支持，解除其后顾之忧，向胡爱忠、彭云军承诺两点，即若江西纸业股份公司申诉获准，被解除了原判决中连带担保责任，则在判决生效后的15天内由东民公司退还胡爱忠、彭云军每人各315,000元的股本金(购置债权成本)以及日常成本分摊款，因与捷华律所解除《法律服务合同》后引发诉讼，则所有与诉讼有关的费用包括违约金和赔偿费等，均由东民公司承担，与胡爱忠、彭云军无关。对上述《承诺书》，劳伟星、东民公司不确认其真实性，申请对该《承诺书》进行司法鉴定，申请鉴定是先盖章还是先有文字以及公章形成时间。
原审法院委托华东政法大学司法鉴定中心(以下简称“华政鉴定中心”)进行鉴定，劳伟星、东民公司委托代理人至鉴定机构查看了送检《承诺书》原件，同时因为双方当事人对鉴定公章形成时间的比对样本有争议，采用了鉴定机构收集的样本。2015年3月23日，华政鉴定中心出具华政[2015]物证(文)鉴字第D-61-1号《文检鉴定意见书》，鉴定意见为：上述《承诺书》打印文字与落款“上海东民建筑装潢工程有限公司”印章印文的朱墨时序呈现印文形成在先、打印文字形成在后。双方对该《文检鉴定意见书》均没有异议。2015年4月21日，华政鉴定中心出具华政[2015]物证(文)鉴字第D-61-2号《文检鉴定意见书》，在“检验分析”中认为通过技术检验，截取上述《承诺书》上需检印文部分边框物质及本中心收集的符合检材条件的形成于2007年12月底的样本物质在相同条件下作溶解力测定，发现上述《承诺书》上需检印文部分边框物质的溶解力较本中心收集的符合检材条件的形成于2007年12月底的样本物质溶解力为高，说明上述《承诺书》上需检印文部分边框物质的老化程度较本中心收集的符合检材条件的形成于2007年12月底的样本物质的老化程度为低，鉴定意见为限于送检材料条件及本中心的技术支持，倾向认为上述《承诺书》上“上海东民建筑装潢工程有限公司”印章印文系在2007年12月之后形成。针对上述第D-61-2号《文检鉴定意见书》，劳伟星、东民公司认为，送检的检材即《承诺书》是在没有经过质证的前提下进行的鉴定，劳伟星、东民公司没有见过该检材的原件程序不合法，鉴定人对案情不了解，且鉴定机构采取其留存的样本违反规定。胡爱忠、彭云军认为：《承诺书》先章后字及盖章位置非承诺之处，不能说明该文件系伪造，胡爱忠、彭云军没有能力也没有必要识别印章和文字形成的先后顺序；虽然表面上看胡爱忠、彭云军是获益者，但从目的来看是为了与捷华律所解除《法律服务合同》，为了安抚胡爱忠、彭云军，解除该合同本身对胡爱忠、彭云军无益，胡爱忠、彭云军没有解除该合同的动机，而对东民公司有益，所以该公司是制造者；从双方往来信件来看，胡爱忠、彭云军多次以《承诺书》为据拒绝东民公司赔偿要求，东民公司从未就《承诺书》的真伪提出异议，故可依常理判断或合理推断其真实性。《承诺书》是涉案协议的补充，是对该协议合伙债务承担的约定，是对涉案协议的约定解除，且《承诺书》是东民公司法定代表人劳伟星提供，对善意原告而言形成表见代理的法律后果，构成并存的债务承担；关于东民公司，虽然约定合伙事务与东民公司不发生任何权利义务关系，但事实上合伙事务是以东民公司名义对外进行，对外是合伙事务主体，是东民公司解除了与捷华律所的《法律服务合同》，干涉了合伙事务，由此导致合伙事务的诉讼失利，合伙事务受损，东民公司应当承担合伙责任。
原审法院认为：系争《投资协议》系合伙当事人即胡爱忠、彭运军和劳伟星的真实意思表示，于法无悖，应属有效。协议的首期投资已经履行，合伙人以东民公司名义购买南昌灯泡厂等的资产包，胡爱忠、彭运军投资和分摊成本金额分别为63万元和42,356元，劳伟星、东民公司对此已确认。本案主要争议为涉案《承诺书》的真实性，《投资协议》是否应予解除、胡爱忠、彭运军的主张是否超过诉讼时效以及承担本案民事责任的主体。关于《承诺书》的真实性，该《承诺书》经鉴定确系先加盖东民公司印章后形成文字，劳伟星称其本人因涉案投资项目所需在2005年将加盖东民公司章印的空白纸交给胡爱忠，是事后劳伟星、东民公司添加机打文字形成，但经鉴定公章印文形成时间，鉴定意见倾向认为《承诺书》上东民公司的印章印文于2007年12月以后形成，即接近于2008年1月8日；再从双方往来信函的内容来看，即在捷华律所与东民公司就解除《法律服务合同》在静安法院审理该案过程中，东民公司曾发函给胡爱忠、彭运军及劳伟星要求其承担财产保全的保证金，胡爱忠、彭运军在回函中明确其曾坚决反对劳伟星、东民公司解除《法律服务合同》，并以东民公司的《承诺书》为据主张应由东民公司承担该诉讼的责任而与胡爱忠、彭运军无关，在静安法院上述案件的判决生效以及江西高院作出(2010)赣民再终字第2号终审判决之后，东民公司于2010年7月22日向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出通知函，要求三位结算东民公司在合伙过程中垫付的费用，东民公司后又于2012年4月6日向胡爱忠、彭运军和劳伟星发出催款函，要求三位于2012年4月26日付清东民公司自2007年12月至2012年3月31日期间垫付的合伙费用，胡爱忠、彭运军于2012年4月25日向劳伟星、东民公司复函中再次明确系劳伟星擅自以东民公司名义作出单方面决定，应承担一切后果，并再次提及劳伟星、东民公司承诺承担一切后果并以此为由表示与胡爱忠、彭运军无关，而劳伟星、东民公司在往来信函中从未就胡爱忠、彭运军提出的《承诺书》和“曾经承诺承担一切后果”进行否认或提出异议，说明劳伟星、东民公司也默认其存在。从南昌中院和江西高院的诉讼过程来看，东民公司期间解除与捷华律所《法律服务合同》，增加了诉讼风险，可能对合伙债权产生影响，胡爱忠、彭运军持反对意见，《承诺书》的出具事出有因而并非空穴来风。从《承诺书》的交付来看，并无证据显示劳伟星交给胡爱忠加盖有东民公司印章的空白纸。综合上述《承诺书》的形成时间，劳伟星、东民公司默认《承诺书》存在，《承诺书》的出具原因以及劳伟星、东民公司所称交付加盖印章的空白纸没有证据支撑等情况，原审法院确认《承诺书》的真实性，形成时间为2008年1月8日。关于劳伟星、东民公司对第D-61-2号《文检鉴定意见书》的置疑，鉴于鉴定采用鉴定机构收集的样本并未违反法律规定，且劳伟星、东民公司已委派委托代理人至鉴定机构对送检材料予以查看，程序上未违反法律规定，应确认其效力，劳伟星、东民公司提出再次鉴定但并无证据支撑，应不予准许。关于涉案《投资协议》是否应予解除，协议约定“重大事项采取需少数服从多数”、“有关项目发展方向的问题需经三方共同同意方可执行”，劳伟星违背了该约定，在江西法院的诉讼过程中擅自以东民公司名义解除了与捷华律所签订的《法律服务合同》，增加了诉讼风险并引发涉及《法律服务合同》纠纷的诉讼，损害了合伙利益，且合伙人再未实际履行《投资协议》。东民公司出具《承诺书》，劳伟星作为该公司实际控制人对附条件返还胡爱忠、彭云军投资款知晓并未反对，协议约定的合伙关系已实际终止。因此，胡爱忠、彭运军请求解除该《投资协议》，并未违反法律的规定，应予以准许，但解约后应不妨碍合伙人依法进行结算和清理。东民公司对胡爱忠、彭云军作出《承诺书》中的承诺内容，未违反法律规定，东民公司又系胡爱忠、彭运军投资款参与购买资产包的对外权利人和实际受益人，从权利义务对等原则出发，应按照《承诺书》中的约定予以履行，故对胡爱忠、彭运军请求东民公司承担返还投资款义务的主张，应予以准许。鉴于劳伟星系合伙人之一，其并未实际获得胡爱忠、彭运军投资款，且《承诺书》由东民公司出具，系该公司的意思表示，故对胡爱忠、彭运军要求劳伟星承担返还投资款的诉请，无法予以支持。
关于诉讼时效问题，从以上信函来往时间来看，劳伟星、东民公司在静安法院判决生效及江西高院终审判决之后，于2010年7月22日向胡爱忠、彭运军提出权利主张，胡爱忠、彭运军于2012年4月25日回函以《承诺书》为由也提出权利主张，自此发生时效中断，胡爱忠、彭运军于2013年12月也曾诉至原审法院提出相关诉请，故本案诉请未超过两年诉讼时效，劳伟星、东民公司对此所作的抗辩应不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十八条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、第一百四十条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条、第55条的规定，原审法院判决：一、解除胡爱忠、彭运军与劳伟星于2005年9月10日签订的《关于以上海东民建筑装潢工程有限公司名义设立资产投资项目股权协议》；二、东民公司返还胡爱忠、彭运军投资款63万元和日常费用分摊费用42,356元；三、驳回胡爱忠、彭运军其余诉讼请求。判决于生效之日起十日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10,224元，鉴定费21,000元，合计31,224元，由东民公司负担。
原审法院判决后，东民公司不服，向本院提起上诉称：2005年收购资产时因携带印章不便，故劳伟星将加盖印章的空白纸张交给胡爱忠、彭运军，《承诺书》系先盖章后打印形成，其真实性、合法性均存在问题，原审法院以此作为判决依据存在问题。原审法院对用于鉴定的样本未组织双方进行确认质证，而是由鉴定单位自行调取了所谓的样本材料，鉴定程序存在问题。因收购资产事宜对外是以东民公司的名义进行操作，但实际上由三人进行费用的分摊及结算，东民公司仅作为被挂靠人地位，而非三方组建的合伙体以及权益人，胡爱忠、彭运军主张的法律关系不能成立，且其主张已经超过诉讼时效，不应判决由东民公司返还投资款。东民公司请求撤销原审判决，改判驳回胡爱忠、彭运军的原审诉请。
上诉人劳伟星同意上诉人东民公司的上述意见。
被上诉人胡爱忠、彭运军辩称：鉴定机构对《承诺书》的鉴定过程符合法律程序，东民公司在鉴定时派人到鉴定单位对相关原件做了确认，鉴定结论应予采纳。根据约定解除法律服务合同是合伙协议重大事项，需经三方一致同意才能作出决定，但劳伟星以东民公司及本人名义擅自解除法律服务合同，造成不利后果及矛盾，增加合伙的风险，导致合伙协议无法正常履行，胡爱忠、彭运军要求解除协议符合相关法律规定。在合伙协议履行过程中，东民公司始终以自己名义或者劳伟星借用东民公司名义对外发生实际业务关系，东明公司对此予以认可。在已经发生的诉讼中，东民公司也是以自己名义解除了法律服务合同，其作为合伙协议一方参与相关事宜，东民公司应承担相应责任。胡爱忠、彭运军请求维持原审判决，驳回东民公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：东民公司是否应根据对《承诺书》的约定承担相应的责任。
2005年《投资协议》系胡爱忠、彭运军、劳伟星三方的真实意思表示，于法无悖，应属有效。该协议已经实际履行，三方以东民公司名义购买南昌灯泡厂等的资产包，胡爱忠、彭运军投资和分摊成本金额分别为63万元和42,356元，对此劳伟星、东民公司已确认。胡爱忠、彭运军根据加盖有东民公司印章、落款日期为2008年1月8日的《承诺书》，诉请要求解除《投资协议》，判令劳伟星、东民公司归还胡爱忠、彭运军投资款63万元及垫付费用42,356元。对此，劳伟星称其本人因涉案投资项目所需在2005年将加盖东民公司章印的空白纸交给胡爱忠，是事后劳伟星、东民公司添加机打文字所形成。由于在双方合伙过程中产生矛盾，东民公司与胡爱忠、彭运军之间就投资过程中垫付费用的承担进行过多次的书面交涉，胡爱忠、彭运军在其中向东民公司和劳伟星的复函中明确劳伟星藐视其他投资人的合法权利，无视合伙约定，明知两人反对仍擅自以东民公司名义作出单方面决定，劳伟星应对其行为和后果负责，东民公司和劳伟星也曾承诺承担一切后果责任，与胡爱忠、彭运军无关，因此，《承诺书》的出具有一定的原因及事实基础。根据原审法院委托鉴定机构对此所作出的鉴定意见认为，《承诺书》系先加盖东民公司印章后形成文字，同时认为《承诺书》上东民公司的印章印文于2007年12月以后形成，即接近于该《承诺书》上的落款时间2008年1月8日。由于《承诺书》的形成时间与落款时间基本一致，而劳伟星所称《承诺书》系在2005年加盖东民公司印章的空白纸基础上所形成，但其并未提供证据予以证明，故仅以《承诺书》上加盖印章在先而打印文字在后否认《承诺书》的真实性，依据尚不充分。原审法院从《承诺书》的形成时间、《承诺书》的出具原因以及劳伟星、东民公司所称交付加盖印章的空白纸没有证据支撑等情况，确认《承诺书》的真实性，本院对此亦予认同。劳伟星、东民公司认为鉴定机构的鉴定程序存在问题，但在原审审理中劳伟星、东民公司表示如果对样本有争议，其同意以鉴定机构的样本为准，故其主张并无事实依据，本院对此不予支持。
因东民公司出具的《承诺书》系对于《投资协议》的补充，其内容为对该胡爱忠、彭云军两人合伙的投入及债务承担的约定，涉案《投资协议》约定的合伙关系事实上已经终止，胡爱忠、彭运军请求解除涉案协议，并未违背法律规定，应予以准许，解约后由合伙人依法结算和清理。东民公司系胡爱忠、彭运军投资款参与购买资产包的对外权利人，且在履行合同过程中，东民公司以其公司名义在发给三名合伙人的函件中表示为合伙事宜垫资，在另案中东民公司也曾经向律师事务所出具承诺书，且劳伟星当时亦为东民公司的法定代表人，表明该公司并非仅为其所称名义上的被挂靠公司。东民公司在《承诺书》中的约定内容，并未违反法律的规定，其应按约履行。东民公司承诺江西纸业股份申诉获准，被解除了原判决中连带担保责任，则在判决生效后的15天内由东民公司退还胡爱忠、彭云军每人各315,000元的股本金(购置债权成本)以及日常成本分摊款；因与捷华律所解除《法律服务合同》后引发诉讼，则所有与诉讼有关的费用包括违约金和赔偿费等，均由东民公司承担，与胡爱忠、彭云军无关。现上述承诺中约定的条件已经成就，胡爱忠、彭运军请求东民公司承担返还投资款的民事责任，应予以准许。关于诉讼时效问题，因东民公司在《承诺书》中表示江西纸业股份申诉获准，被解除了原判决中连带担保责任，则在判决生效后的15天内由东民公司退还胡爱忠、彭云军每人各315,000元的股本金，而该案中由东民公司作为当事人参加诉讼，故东民公司有义务将案件的判决书及其结果正式告知胡爱忠、彭云军，且双方在往来信函中也主张过各自的权利，胡爱忠、彭运军曾经于2013年12月诉至原审法院提出相关诉请，因此，胡爱忠、彭运军提起本案诉请未超过两年的诉讼时效。
综上，劳伟星、东民公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法不能成立。原审法院判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10,224元，由上诉人劳伟星、上诉人上海东民建筑装潢工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
审 判 员 杨喆明
审 判 员 肖光亮
二○一五年十二月十八日
书 记 员 胡雪怡