民事答辩状（范本）
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民事答辩状（范本）
答辩人谢XX因侵害公司股东权益纠纷一案，答辩如下：
答辩人认为，起诉状所述侵害股东权益的行为并不存在，答辩人进行招商引资活动是职务行为，不属于人民法院民事诉讼的受案范围，法院应驳回原告的起诉,理由如下：
一、XX水泥厂招商引资行为符合XX市、XXX县人民政府的有关文件精神
由于XX市及XXX县属于经济不发达地区，为实施开放带动战略，鼓励招商引资，促进对外开放和经济发展，保护引资人、中介人的合法权益，两级政府均制定了一系列鼓励招商引资的政策，如《XX市招商引资奖励办法》、《XXX县对外开放、招商引资优惠政策》等，XX水泥厂在资金不足的情况下，进行招商引资是符合XX市、XXX县人民政府的有关文件精神的；
二、XX水泥厂招商引资行为符合生产经营实际情况
XX水泥厂在经过改制之后，为了扩大生产经营规模、符合环境保护的要求，经XXX县经济贸易局、XXX县人民政府、XX市环境保护局、XX市发展和改革委员会批准，决定建设30万吨水泥生产线，并将厂址迁移到XXXX镇。为做好该项目的准备工作，XX水泥厂与XXXX镇第四居民区签定了《建水泥厂征用草牧场协议》，协商征用XXXX镇第四居民区100亩草场。同时，XX水泥厂还与朝重集团建材机械制造有限公司签定了购买水泥机械设备的协议，购买了磨机等生产设备，为扩大生产经营规模作了前期准备工作，但因无法筹集到生产资金，招商引资是唯一的选择；
三、XX水泥厂招商引资行为系经过XX水泥厂股东、董事集体决策而做出，并经主管部门XXX县经济贸易局同意
由于扩大生产经营规模的需要，急需资金，而股东又无力出资，银行不予借款，同时XX市发展和改革委员会又明确规定“资金来源为全部由企业自筹或招商引资解决”，因此XX水泥厂股东和董事一致决定采取招商引资的方式筹集资金，并决定由董事长谢XX全权处理此事，同时XXX县经贸委亦决定“同意赤峰XX水泥厂法定代表人谢XX同志负责项目的招商引资，项目建设、项目管理和项目还贷工作。”
四、向招商引资中介人支付经费是公开的，由企业财务人员具体运作
虽然招商引资工作是谢XX负责，但其他股东，比如刘X等也是知晓并参与的，特别是对款项的支付，均在水泥厂的财务帐面上有明确记载，股东、董事、财务负责人丁XX更是同意并参与的，绝非谢XX的个人行为；
五、王XX的借款行为是对XX水泥厂的负债，不应由谢XX个人承担责任
王XX招商引资未成功，如果要追回所支取的款项，债权人应该是XX水泥厂，由水泥厂向王XX本人主张权利，谢XX作为企业负责人，不应承担此民事责任。
综上所述，谢XX作为XX水泥厂的董事长，进行招商引资属于执行股东会、董事会的决议，并经XXX县经济贸易局同意的履行职务的行为，该种行为非个人行为，其与公司股东之间的关系，不属于平等主体之间的民事法律关系，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第１０８条规定的受案条件，请贵院裁定驳回原告的起诉。
此致
XX市中级人民法院
答辩人 谢XX
二○○五年X月X日