资本市场并购将更加高效规范
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《上市公司收购管理办法》昨日起公开征求意见
既可发出全面要约也可发出部分要约；引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式；对举牌收购实行事后监管
收购价格不低于提示性公告日前30个交易日内股票加权平均价的算术平均值；收购人须足额付款，方可办理股份过户
收购人发出全面要约时，应当以现金方式收购或者附加现金方式供被收购公司股东选择
中国证监会自昨日起至5月31日就《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。新管理办法取消了强制性全面要约制度，简化了证监会的审核程序；将完全依靠监管部门的事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；收购价格不低于提示性公告日前30个交易日内股票加权平均价的算术平均值，收购人须足额付款方可办理股份过户。
征求意见稿将现行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，并进行了修订。与新《管理办法》配套的财务顾问管理办法也将于近期出台。
征求意见稿规定，投资者可自愿选择要约方式收购上市公司股份，既可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约；也可以发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约。建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行持续督导。
征求意见稿就收购价格的“底线”作出明确规定。收购人的要约价格不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。以要约方式收购一家上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该公司已发行股份的5％。收购人为发出全面要约的，应当以现金方式收购或者附加现金方式供被收购公司股东选择。
征求意见稿对收购人进行了全面规范。收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，将禁止其收购上市公司。通过对一致行动人的原则性界定和逐一列举，将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面。另外，收购人须足额付款，方可办理股份过户。
征求意见稿规定，监管部门将根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：对于持股介于5％－20％之间的，要求其简要披露信息，仅需报告；对于持股介于20％－30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使等。
为适应股改后的全流通新局面，征求意见稿明确，对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，从而为市场化并购预留了空间。
中证网·闻召林 夏丽华