股东知情权行使的限制
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股东知情权是股东所享有的固有权利，直接保护的是股东的权益，虽从长远来说对公司是有益的，但公司的现任管理层直接感觉到的完全是一种义务。从公司的立场来看，股东要求查阅公司相关文件资料的行为总是被视为一种敌对的威胁行为，尽管如此，公司却不能通过章程或者决议予以剥夺或限制。但从一定意义上说，公司的利益就是全体股东的利益，它的保护比个别股东或者部分股东的利益保护意义更大。若毫不约束股东查阅公司记录和账簿，不仅可能会给公司带来极大的负担，而且可能发生股东权利滥用，干扰公司正常的经营管理，不利于公司商业秘密的保护，最终害及公司的合法利益。因而，十分有必要从法律上对股东知情权的行使给予一定限制，在股东与公司这两个相互冲突的利益主体之间寻找一个双方利益保护的最佳平衡点。从世界各国的立法来看，对股东知情权的限制主要体现在以下几个方面：（一）股东知情权行使的时间和地点限制
由于股东知情权的行使依赖于公司的作为，势必与公司正常的营业活动产生一定的冲突。因此，应当对股东在什么时间、地点行使股东知情权作出限制。股东提出查阅公司相关文件，应当提前以书面方式告知公司，以便公司准备。除了有限责任公司股东行使账簿查阅权外，我国新《公司法》对股东知情权的行使没有这方面的限制。实践中的做法多是按照公司章程的规定处理，或者由行使知情权的股东与公司自行协商一致解决。但是新《公司法》第34条第2款明确规定股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。此款规定在一定程度上起到了为公司预留置备账簿必要准备时间的作用。在司法实践中，应当对公司为股东知情权的行使留有必要的准备时间，具体时间应当根据具体的案情作出合理的判断。
（二）持股数量和持股时间的限制
从公司的立场出发，若每一个股东都来查阅公司账簿记录和提出质询将会加大公司成本，不胜其烦，法律往往会为此作出规定，以股东持股数量来限制部分股东查阅会计账簿和提出质询。当然，在持股数量上设置过高的限制，对股东的知情监督不利，更有可能在事实上剥夺股东的知情权。对于行使知情权股东持股数量的限制，我国新《公司法》并没有作出限制性的规定。一般认为，对于持股数量的限制，应当区分有限责任公司与股份有限公司。持股数量的限制主要考虑的是防止过多的股东查阅公司的相关文件，影响公司的正常运营和文件的有效保存。有限责任公司股东人数一般较少，不会产生这样的弊端，所以有限责任公司股东不受持股数量的限制，当然地享有股东知情权。股份有限公司股东众多，尤其是其中的上市公司，每一个股民都是股东，如果毫无限制地允许所有股东查阅公司相关文件，就可能会出现成千上万的股东来行使知情权的情形，这势必影响公司的正常运营，因此，有必要以持股数量来限制股份有限公司股东行使知情权。当然，这里面也要区分查阅对象，只用持股数量来限制股份有限公司股东的账簿查阅权。对于财务会计报告、公司章程等其他文件，本身具有一定的公开性，且股东可以从其他很多渠道了解和知悉，也不会出现成千上万的股东到公司来要求查阅的情形。
另外，多数人认为，没有必要以持股时间来限制股东知情权的行使。规定持股时间主要是为了防止一部分股东，纯粹是为了恶意利用股东知情权而购买公司股票。实际上，防止股东滥用知情权可以通过设置正当目的限制来实现，设置持股时间限制的实际意义不大。
我国新《公司法》对股东知情权的行使没有持股数量和持股时间的限制。所有的股东，无论是有限责任公司股东还是股份有限公司股东，都可以行使股东知情权，要求查阅账簿，要求公司答复质询等。从充分保护股东权利的角度来说，这确实是一大进步。但新《公司法》作为调整效率与公平两种冲突价值的产物，在充分保护股东知情权的同时，也需兼顾公司运营的效率。因此，有必要对股份有限公司的股东尤其是上市公司的股东行使会计账簿查阅权和质询权予以适当限制。
（三）正当目的的限制
从查阅对象看，公司章程、股东会决议、公司财务会计报告等信息本身具有一定的公开性，一般不涉及商业秘密保护问题，只要股东提出查阅，应当予以满足。但公司的董事会决议、监事会决议、公司的会计账簿以及相关原始凭证、以及公司作为商业秘密保护的信息，如公司********、营销网络、价格政策、员工收入等，一旦泄漏势必对公司的竞争产生不利影响甚至损害。尤其我国现行立法对公司股东不适用竞业禁止规定，一个股东可以同时是同行业其他公司的股东，如果对股东知情权不予以限制，极易产生竞争中的不公平，因此，有必要对此类账簿查阅权的行使加以正当目的限制。
所谓正当目的，是指与维护善意的股东利益直接联系的合理目的。正当目的的要求是诚实信用原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。正当目的限制也为大多数国家公司法所确立。正当目的限制还涉及一个举证责任配置的问题。
我国新《公司法》仅对有限责任公司股东的账簿查阅权作了正当目的之限制。其主要原因是我国新《公司法》没有赋予股份有限公司股东账簿查阅权，这是立法的一大疏漏。新《公司法》第34条规定：（有限责任公司）股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，我国新《公司法》采取的是概括式立法，未具体列明不正当目的的情形，将其留给法官自由裁量。另外，出于股东权保护之理念，对于目的的正当性采用推定主义，由公司对股东查阅公司账簿存有不正当目的承担举证责任。实践中对股东行使知情权是否出于正当目的，可以从以下方面来考虑：
1、股东行使知情权如果出于不正当的目的，应当由公司承担举证责任。即股东在向公司要求行使知情权时，如果公司认为股东的该项请求系出于不正当目的，则公司应当向法院提供证据证明。
2、公司的举证责任从本质上讲是从反面角度证明股东行使知情权目的的非正当性。实务中，对股东行使知情权时是否存在正当目的可从正反两方面进行判断。从正面来看，如果获取信息的目的与维护股东地位而享有的利益有直接联系的，且应合理详细地界定其目的，并证明其欲行使查阅的材料或质询的内容与其目的直接相关，则股东的请求应为善意，该种目的就是正当的，如为确定公司的财务状况、股利的妥当性、股份的价值、董事的失职、公司经营的不善行为等。即使有的行为对管理层不太友好，但只要符合上述条件都具有正当性。例如，股东要求查阅股东名册的目的是为了选举董事，或者对公司事务进行决策，或者对管理的错误行为提起诉讼。从反面来看，如果行使知情权的目的是为了获取公司的商业秘密而意图与公司进行竞争，或者将其提供给公司竞争者，则是不正当的。为了获得与投资无关的个人利益，把任何股东名录出售给宣传广告的亦属不正当。闲来无聊，只是为了满足好奇心而单纯希望公司管理者对其请求予以回应，亦属不正当。
3、在公司诉讼实践中，虽然依法应当由公司对股东行使知情权目的的正当性负举证责任，但并不排除股东主动证明其目的的正当性，或者提供证据反驳公司的举证。股东举证则是从下面证明其目的的正当性。从这一角度来讲，正当目的应当与维护股东的基本权利或者其股东地位具有直接的联系。如调查公司的财务状况，调查股利分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查公司管理层经营活动中的不法以及不合理行为，调查董事的失职行为，调查公司股权价值下跌的原因，调查公司合并及分立的必要性与可行性，调查股东提起代表诉讼的基本证据，消除股东在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等等，都是与维护股东权利或地位密切联系的目的，都是正当的。
（四）知情权行使方式的限制
在股东行使知情权的方式方面是否应当进行必要的限制，这涉及到股东行使权利方式的限制问题。即股东是否必须自己行使股东权利，还是可以由其委托代理人行使。在新《公司法》中对此没有作出全面而明确的规定，仅仅在第107条规定，股份有限公司的股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是对股东其他权利的行使方式并未作出规定，特别是有限责任公司股东权利的行使方式更是如此。实践中，某些股东可能由于种种原因，并不是由自己亲自行使知情权，而是委托他人特别是会计师、审计师等专业人员代其行使知情权，此时是否允许。对此问题，在实践中仍然存在不同的观点，但多数人还是认为，虽然对股东权利的行使方式，法律与行政法规没有作出强制性的规定，但是，出于保护公司商业秘密与经营秘密的需要出发，对于股东知情权的行使，原则上应当限于本人，而不能由股东委托他人代为行使。
需要注意的是，《企业国有资产法》第67条规定，履行国家出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，维护出资人权益。
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