股东向股东以外的第三人转让股权时，股东同意程序未获通过的情形下，异议股东的购买条件
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新《公司法》第71条第2款规定，其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。这是立法为了维系有限责任公司股东之间人合性的原理出发作的规定，公司其他股东的优先购买权实质上是对股东对外转让股权的一种法律限制。对于异议股东应以何种条件购买股权，法律未作明确。对此问题在实践中也有不同的观点，一种是认为根据该条第3款的规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，有观点认为，若采用当然解释的方法，依据“举重以明轻”的解释原则，可作如下推论：在股东同意程序已然表决通过的情况下，其他股东尚且有权以同等条件行使优先购买权，则在股东同意程序未获通过的情况下，人数占优的异议股东当然也有权以同等条件购买该转让股权。换而言之，异议股东购买股权的转让条件应不高于股东行使优先购买权的转让条件，即应以“同等条件”为上限。另一种做法则是认为出让股权的股东与公司其他股东就股权转让的价格条件不能协商达成一致时，当事人主张根据公司最近的资产负债表或者以评估方式确定股权转让价格的，人民法院也应当予以支持。上海法律网律师认为，从契约自由的原则出发，出让股东可以与公司其他股东另行协商确定股权转让的价格，而不必以出让股东与第三人的报价为必然依据，在双方不能达成一致意见时，通过中介机构进行评估的方式是对双方比较合理的选择。
之所以在此情况下选择以中介机构评估的价格为依据，可以通过公司股东向股东以外的第三人赠与股权时的处理得到印证。新《公司法》规定的股东向公司股东以外的人转让股权，既包括有偿转让，也包括无偿转让即赠与，那么在赠与股权的情况下，公司其他股东也应当享有优先购买权，但由于此时的股权转让是无偿的，如何确定其他股东行使优先购买权的价格也是一个难题，但是选择由中介机构进行评估的方式确定价格则是合理的，否则其他股东无法行使优先购买权。
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