公司股利分配的实质要件
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公司股利分配的要件，也就是在何种情况下可以向股东分配股利，此种构成要件可以分为实质要件与形式要件两个方面。上海法律网律师在此先给大家介绍一下股利分配的实质要件：
为了贯彻资本维持原则，保护公司债权人的利益，不仅公司资本的减少要遵循严格的法律规定程序，而且不能用公司资本向股东分配股利，否则就意味着向股东返还了出资，从而也就损害了资本维持原则。因此，股利分配的资金来源不能是公司的资本，而只能是公司的利润
新《公司法》对此作了进一步明确的规定，第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配，股份有限公司按照股东持有股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；并强调公司持有的本公司股份不得分配利润。根据以上规定，可以认为公司可供分配的利润来源应当扣除以下款项：
1、公司依法应当缴纳的企业所得税。依照《企业会计准则》的规定，公司利润是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。营业利润是营业收入减去营业成本、期间费用和各种流转税及附加税费的余额。投资净收益是公司对外投资收入减去投资损失后的余额。营业外收支净额是指与公司生产经营没有直接关系的各种营业外收入减去营业外支出后的余额。公司法所规定的税后利润，应当理解为企业所得税，而不包括应当计入管理费用中的税金和各种流转税及附加税费。而且，由于公司所得税须等股东大会审议批准公司的财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案后，方送交税收征管机构核定，故在股东大会审议时尚未缴纳所得税，此时的税后利润实际上是扣除所得税以后的利润更为准确。
2、公司因违反强行性法律规范而应当缴纳的罚没财产和款项。
3、弥补亏损。只有在公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，才能用当年税前利润弥补亏损。但是对延续五年未弥补的亏损，必须用税后利润弥补，在此种情况下，法定公积金的计算标准，则应当以弥补亏损以后的余额为计算标准。
4、提取法定公积金。对于法定公积金的提取比例，公司法规定了确定的比例，即为10%。
5、公司股东会或者股东大会决议提取的任意公积金。是否提取任意公积金，以及按何种比例提取任意公积金，应由公司股东会或者股东大会决议，法律并没有作出限制性的规定。
公积金，又称准备金、储备金，是公司为了增强自身实力、预防意外亏损或者扩大营业规模、经营范围等目的，依照法律或者公司章程规定提取的后备资金。公积金作为储备金，对公司的生存和发展意义重大。一方面，市场充满各种风险，公司盈亏难以预测，将丰年的盈余留作储备，用以弥补亏损年份的亏空，这是维护公司运转所必需的财产和抵御市场风险的基本手段，是公司健康、持续、稳定发展的保障和后盾。另一方面，市场商业机会也是难以预测的，必要的公积金储备不但代表着公司的竞争能力，而且有利于公司捕捉商机。当公司根据市场变化决定扩大业务范围和经营规模需要追加投资时，通过借贷则成本较高，如果以发行新股或者公司债集资，则不仅受到证券市场行情左右，而且操作较为复杂。而用公积金追加投资或者转增资本则不失为一条便捷且低成本的方案。所以各国公司法几乎无一例外地将公司从税后利润中提取法定公积金作为一项强制性义务规定下来，并且规定了提取的比例，以实现上述目的。
从各国公司法的规定来看，公积金有法定公积金和任意公积金两种，法定公积金是根据法律规定而强制提取的公积金，对于法定公积金的提取及提取比例，公司章程或者股东会决议不得予以取消或者更改。法定公积金根据其来源的不同又可以分为法定盈余公积金和法定资本公积金，法定盈余公积金，是指从公司利润中提取的公积金；法定资本公积金是指直接由公司资本、资产或者其他收益所形成的公积金。根据我国法律及有关行政规章的规定，公司资本公积金主要来源于股票溢价款、公司法定财产重估增值、公司接受捐赠的资产价值等。而任意公积金则是指根据公司章程或者股东会、股东大会的决议而从公司利润中提取的公积金。建立法定公积金是大陆法系国家公司法的一种强行性的法律制度，英美法系国家公司法中没有严格的法定公积金制度，是否提取公积金通常取决于公司章程规定或者董事会的决定。一般而言，公司是否有必要提取任意公积金，应当综合考虑公司的经营状况、财务状况、证券市场和金融市场状况、产品或者服务市场状况和国民经济总体形势等因素，进而判断公司提取一定数额的任意公积金是否为公司渡过经营难关、进一步发展与壮大所必需。
从我国新《公司法》所规定的股利分配规则来看，是一种典型的资本信用原则的延伸与映射，其规则的特点可以归纳为：1、何为分配，法律并没有给出一个清晰的回答；2、分配的标尺，采纳的是比传统大陆法系国家公司法更为严格的资产负债表标尺；3、可分配利润的边界，设定为营业收入（收益盈余）。