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公司盈余分配纠纷诉讼中需要注意的问题

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公司盈余分配纠纷诉讼中需要注意的问题

股东的盈余分配一请求权即股利分配请求权,是股东自益权的一种,指股东从于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。
在公司存续的情况下,盈余分配清求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。但由一于股利分配方案需要经过股东(大)会通过,在资本多数决原则下,公司大股东可能利用股利政策损害中小股东的利益。在公司实际运作中,公司可能有可供分配的盈余,但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余;或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而引发公司盈余分配权纠纷。《规定》专门设置了“公司盈余分配纠纷”这一案由,为股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权提供救济途径。此种诉讼的原告为权利受到侵害的股东,被告为公司。根据《公司法》第38条、第47条等规定,公司利润的分配方案由董事会制订,由股东会决定。因此,由于董事会不是盈余分配的决策机关,董事不应成为公司盈余分配诉讼的当事人。
公司盈余分配纠纷主要发生在有限责任公司中。在有限责任公司中,大股东往往兼任公司管理职务,因此,可以通过薪水、奖金等形式从公司实质获得回报,而小股东则被排除在公司管理层之外,无从通过这些方式从公司获得回报。比较而言,股份有限公司尤其是上市公司,由于存在公开的股份交易市场,在公司无正当理由拒绝分配股利时,股东可以较为容易通过转让股份而退出公司。对上述问题,不管是法学理论界还是司法实务界均有不同的观点及意见,只能有待于通过将来的立法及司法解释来明确。
公司盈余分配纠纷的管辖:因公司盈余分配纠纷提起的诉讼,原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

公司盈余分配纠纷的适用,参照《公司法》相关规定:
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第一百六十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。




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