关于董事、高级管理人员应承担的责任及其归责原则
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上海法律网律师认为，董事对公司的责任属于债务不履行的责任，因为董事对公司责任以其对公司负有义务为前提，而董事对公司的义务来源于两者之间的委任关系；一般而言，董事违反勤勉义务时所应当承担的责任属于债务不履行的责任，对董事违反勤勉义务的债务不履行责任的主张根据是委任关系。如果董事不履行勤勉义务，给公司造成损害，则可以构成不完全履行或者迟延履行，因此属于债务不履行的责任。
对于董事违反忠实义务的责任，多数观点认为，虽然董事和公司的关系是一种委任关系，但是董事致公司的损害并不限于受托人不履行债务这一种行为，有时，董事也可以因侵权行为而使公司受到损失。也就是说，董事对公司承担的既有债务不履行的责任，同时又具有侵权责任的多元性。而董事违反忠实义务时的责任则具有债务不履行与侵权责任的双重性质。而对董事违反忠实义务的责任主张根据是债务不履行与侵权责任，公司可以根据自己的利益及具体情况选择适用债务不履行责任或者侵权责任。
为督促董事正确履行其义务，强化对第三人的保护，一些国家和地区的公司立法特别规定了董事执行公司业务时，违法侵害公司以外的第三人的合法权益，给他人造成损失的，也应当承担赔偿责任。但是董事对第三人所应当承担的民事责任的性质，却还有不同的认识。我国现行立法上关于董事对第三人承担侵权民事责任的，主要是《证券法》的规定，也就是关于证券虚假陈述的责任承担中有相关的规定。关于证券虚假陈述民事责任的性质，理论界虽然有契约说、侵权责任说、独立责任说等观点，但是从最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的内容来看，其实质上是将虚假陈述行为主要界定为侵权民事行为。
对于公司董事或者高级管理人员违反勤勉义务或者忠实义务应当承担责任时，其归责原则应当如何适用，是适用严格责任原则，还是过错责任原则，新《公司法》也没有作出明确的规定。一般认为，对董事及高级管理人员责任追究的归责原则，应当以过错责任为原则，从董事及高级管理人员违反勤勉义务与忠实义务的实际情况来看，都是在董事及高级管理人员主观上存在故意或者过失的过错而产生的。从法律规定来看，也并没有规定特殊的归责原则，所以以过错责任原则为归责原则比较合适。
在国家出资公司董事或者高级管理人员违反忠实或者勤勉义务的责任承担方面，《企业国有资产法》第71条规定，国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：1．利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；2．侵占、挪用企业资产的；3．在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；4．违反本法规定与本企业进行交易的；5．不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；6．违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的；7．有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。