股东代表诉讼的诉因
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诉因是民事主体发动民事诉讼的原因，民事主体之所以提起民事诉讼，是因为其认为自己的民事权益受到侵害或者与他人发生争议，股东提起代表诉讼，必须是认为公司利益受到他人的损害，公司利益受到损害是少数股东行使派生诉讼权利的前提。公司利益受到损害，一般应以损害实际发生为条件，对可能发生的损害一般不应准许其行使代表诉讼权，否则有司法过度干涉公司经营权的问题。一般情况下，公司利益受到损害 ，少数股东的利益也会受到损害。
（一）公司在其利益受到损害时怠于行使诉权
作为民事诉讼范畴的股东代表诉讼，是区别于一般民事诉讼的一种例外情况，即其起诉条件与一般民事诉讼有所不同，股东代表诉讼是在公司利益受到侵害而公司怠于行使诉权时，原告股东以自己的名义提起的诉讼。股东作为原告，但是主张的却是公司的利益，诉讼结果也归属于公司所有。从股东与公司的关系来看，股东将其对公司的出资交付给公司以后，即丧失了对该出资财产本身的所有权，由此而换来的是取得了其对公司所享有的股权。公司成立后，股东取得股权，公司独立于股东，具有独立的人格和财产，股东的人格、财产与公司的人格、财产是相互分离与各自独立的，股东和公司均具有独立的财产，公司对外民事权利的享有与义务的承担均是以公司的名义独立进行的，包括公司对他人的诉权也是由公司以自己的名义行使的，一般情况下与股东无关。但是股东代表诉讼制度则是因为法律的特别规定而赋予公司股东有权以自己的名义但是为了公司的利益而提起诉讼。法律赋予股东的此项权利是因为公司的损失与股东的利益之间有直接的利害关系，因而，公司利益没有受损时，股东不得提起代表诉讼。
（二）公司利益受损是因为公司的控制股东、董事及高级管理人员的作为与不作为造成的
引起股东提起代表诉讼的直接原因是公司的董事、监事、经理等高级管理人员违反公司法规定的忠实与勤勉义务，或者公司的控股股东、公司实际控制人利用其控制地位，损害公司利益，致使公司利益受到损害。
我国公司诉讼实践中，因为公司董事等高级管理人员或者控股股东的作为或者不作为使公司利益受到损害的原因是多种多样的，依据新《公司法》的有关规定，股东可以在以下事由发生时提起股东代表诉讼：
1、新《公司法》第20条第1款及第2款的规定，即公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；如果公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
2、新《公司法》第21条规定的，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则违反该规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，股东也有权依此规定提起代表诉讼。
3、新《公司法》第112条第3款规定的，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司受到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
4、董事、监事、高级管理人员违反新《公司法》第147条的规定，侵占公司财产的。
5、董事、高级管理人员违反新《公司法》第148条的规定，挪用公司资金、将公司资金以自己个人名义开立账户存储的等等，造成公司损失的。
6、新《公司法》第149条规定的，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7、新《公司法》第151条、第152条直接规定的股东可以提起代表诉讼的情形。
8、新《公司法》第151条规定的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的。
关于原告股东提起代表诉讼的主观方面，即原告股东是否应为善意的问题，也是需要在司法实践中明确的问题。所谓善意，是指原告在提起股东代表诉讼时必须动机纯正、必须完全是基于公司利益受到损害而为公司的利益提起诉讼，同时原告股东必须能够公正、充分地代表其他众多股东和公司的利益。凡是为了自己的狭隘利益，意图通过股东代表诉讼的提起来达到与董事会私下和解的目的，或者原告股东与公司利益不一致，或者股东参与了其诉讼所涉及到的过错行为等，因为欠缺善意的要求，都应当被法庭禁止提起或者进行代表诉讼。所以，在股东代表诉讼提起的受理程序中，引入了股东提起诉讼是否需要证明是出于善意的问题，即股东代表诉讼的提起是否应以善意为要件。
在司法实践中，如何在案件受理阶段具体地判断出原告股东起诉时在主观上是否符合善意的要求，是一个较难把握的问题，因为很难抽象出一个可操作性强并且适用于所有案件的统一标准，因此，这一问题只是法院在股东代表诉讼审理阶段进行实质审查的问题，而不是在法院立案受理阶段应当审查的问题。从股东代表诉讼的代表性来看，要求原告股东具有善意的要件应当是其中应有之意，因为，代表诉讼的结果直接关系到公司和众多股东的利益。虽然目前我国的公司法未对此作出明确的规定，而且在实践中对原告股东的起诉，其主观上是否是出于善意，很难作出明确的法律规定，也很难给出一个确切的内容，所以，是否要将善意作为提起代表诉讼的条件，受到了许多学者的质疑，所以我们上海法律网律师认为，法律没有必要将善意作为提起代表诉讼的前提条件加以规定。