关于上海市第二中级人民法院处理股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的审判观点之分析
编辑：陈志群律师 来源：上海法律网 点击进入：法律咨询热线
陈志群律师根据该民事裁定书分析认为，上海市第二中级人民法院持有的审判观点：在出让股东构成抽逃出资的情况下，股权受让人在受让股权前即应当对公司的资产情况加以必要的调查了解，故可以推定该受让人在受让股权时知道或者应当知道出让股东抽逃出资，并应对公司债务承担相应的连带责任。陈志群律师认为，在该案中，法院的该种推定可以成立，主要原因在于出让股东在抽逃出资时与受让股东为配偶关系。但是，如无该种特殊关系，要推定受让股东应当知道抽逃事实，则很难成立，该点需要予以重视。以下为裁判文书原文：
上海市第二中级人民法院民事裁定书
（2014）沪二中民四（商）申字第15号
再审申请人（一审被告）钱某。
被申请人（一审原告）上海某装饰工程有限公司。
委托代理人陈松，上海市君悦律师事务所律师。
被申请人（一审被告）潘某。
被申请人（一审被告）刘某。
再审申请人钱某因与被申请人上海某装饰工程有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第205号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
钱某申请再审称：2007年7月钱某受让A公司（以下简称A公司）股东刘某的股权时，虽然与A公司另一股东潘某系夫妻关系，但对于刘某、潘某抽逃公司出资一事并不知情，一审法院推定钱某知道或者应当知道刘某、潘某抽逃出资缺乏依据。且钱某受让股权时以现金形式支付了全部股权转让款人民币400万元（以下币种均为人民币），一审法院判令钱某对A公司拖欠上海某装饰工程有限公司（以下简称威达公司）的债务承担连带责任错误。现申请法院撤销生效判决，再审本案。
被申请人威达公司辩称：钱某在受让刘某的股权前应当做到尽职调查，如果未作尽职调查由此产生的责任应由钱某自行承担。A公司由潘某、刘某共同设立，钱某当时系潘某妻子，其受让刘某股权时应当了解A公司的情况。再审申请人的再审申请缺乏依据，请求予以驳回。
再审审查中，钱某自述与潘某于2007年离婚。
本院认为，本案争议的焦点在于钱某作为继受股东是否应当对A公司的债务承担相应连带责任。A公司的工商登记材料虽然记载2003年潘某及刘某分别出资600万元以及400万元登记设立A公司，但是从一审法院查明事实看，潘某和刘某的出资款全部从案外人处取得，转入验资账户通过验资后又全部转回了案外人账户，潘某和刘某构成抽逃出资。对钱某而言，其作为股份受让人在受让股份前即应当对A公司的资产情况加以必要的调查了解，鉴于潘某投资设立A公司以及钱某受让股份均发生在潘某与钱某婚姻关系存续期间，钱某显然较其他人更易于注意到潘某、刘某是否如实出资。在此情况下，原审法院推定认为钱某受让股份时知道或者应当知道潘某、刘某抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定应承担相应连带责任并无不当。钱某提出再审申请依据不足，本院难以采信。
综上，钱某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回钱某的再审申请。
审 判 长 李 珏
代理审判员 张庚志
代理审判员 李江英
二〇一四年六月三十日
书 记 员 周加佳
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。