股东损害公司债权人利益纠纷
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案由适用要点
【释义】
股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承 担责任的民事纠纷。
《公司法》对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确 立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司 面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系 中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及 有限责任，保护公司债权人的利益。
《公司法》确立公司人格否认制度，符合中国公司实践的客观需要，有利 于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的 问题。根据《公司法》第20条的规定，2011年《规定》增设股东损害公司 债权人利益责任纠纷为第三级案由。
【管辖】
因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，故应以《民事 诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第 26条的规定综合考虑确定管辖法院。
【应注意的问题】
公司人格否认制度应当坚持慎用原则，严格限制适用情 形。构成公司人格否认的要件，主要从三个方面考虑：（1）公司合法地取得 了法人资格；（2）公司股东滥用了公司人格，具体情形主要包括公司资本显 著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股东对公司人 格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。
请求权基础规范指引
《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股 东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》 (法〔2019〕254 号 2019 年 11 月 8 日)
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断 标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股 东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑 以下因素：
(1) 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
(2) 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司 无偿使用，不作财务记载的；
(3) 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
(4) 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
(5) 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
(6) 人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业 务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东 住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要 求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司 的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损 害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承 担连带责任。实践中常见的情形包括：
(1) 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
(2) 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方 承担的；
(3) 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司， 逃避原公司债务的；
(4) 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营 目的另设公司，逃避原公司债务的；
(5) 过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多 个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格 独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综 合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
12. 【资本显者不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中， 股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股 东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实 质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于 资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大” 的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起 来综合判断。
13. 【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不 同情形确定当事人的诉讼地位：
(1) 债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起 公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告, 公司为第三人；
(2) 债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人 格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同 被告；
(3) 债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公 司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当 向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院 应当裁定驳回起诉。