浅谈股东损害公司债权人利益责任纠纷
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笔者最近参与办理了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷的案件，通过参与办案的经历，就关于股东损害公司债权人利益纠纷的有关内容在这里做一简要梳理，如有不当，还望各位予以指正。
股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人因此而提起诉讼，要求股东承担连带清偿责任或补充清偿责任的纠纷。
一、案由及法律依据
在《民事案件案由规定》（2020年修订），将该案由规定在第八部分，即公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷---与公司有关的纠纷---损害公司债权人利益责任纠纷---股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于第四级案由，且为侵权之诉。
二、该类案件对应的法律依据
1.《公司法》
第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
3.最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）
（四）关于公司人格否认：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
三、股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
原告作为公司的债权人，以公司股东未能履行出资义务损害其债权为由提起的诉讼，法院对于应以股东损害公司债权人利益责任纠纷立案已无异议。但在管辖法院确定方面，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件虽与“公司”相关，但并不属于标准意义上的公司诉讼案件，因此并不适用特殊地域管辖；鉴于其在实质上属于侵权纠纷，依法应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖【参考(2020)粤03民终1301号裁定书】。
根据侵权纠纷的管辖原则，被告住所地即为股东所在地基本无异议，而侵权行为地根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定，则包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。关于侵权行为实施地，由于此类案件涉及的侵权行为实际为股东未向公司履行实缴出资义务或者存在抽逃出资，过度控制公司导致公司人格混同等情形，因此侵权行为实施地一般指公司所在地。然而，容易引发争议的问题是，如何认定此类案件的侵权结果发生地？更进一步来说，原告作为被侵权人，现认为被告股东未实缴出资的行为侵害了自己债权的实现，那么原告住所地能否纳入侵权结果发生地？
笔者通过检索发现，最高人民法院的案例认为：原告住所地属于侵权结果发生地，可以作为确定管辖法院的连接点。
最高人民法院：(2018)最高法民辖162号案 最高人民法院认为：本案中，科伦比亚公司以朱卫东、李庆元为被告提起诉讼，属于上述司法解释规定的股东损害公司债权人利益责任之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条关于“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定，和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定，本案侵权结果发生地即科伦比亚公司住所地，和两名被告朱卫东、李庆元住所地，均可以作为确定案件管辖法院的连接点。北京市通州区人民法院作为科伦比亚公司住所地的法院，在先行受理本案的情况下，将本案移送天津市滨海新区人民法院审理错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款规定，裁定如下：本案由北京市通州区人民法院审理。
最高人民法院：(2018)最高法民辖80号案 最高人民法院认为：民事诉讼管辖权异议审查阶段应当根据当事人主张的法律关系确定案由。本案中，登峰伟业公司虽在诉讼理由中提出华宝红、祁自升作为相约今晚公司股东，在公司出现解散事由后逾期多年未对公司进行清算，但其诉讼请求是以相约今晚公司股东华宝红、祁自升损害债权人的利益为由，要求股东承担侵权赔偿责任，故本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。登峰伟业公司作为被侵权人，其住所地北京市应当属于侵权结果发生地，故北京市房山区人民法院对本案有管辖权，其在先行受理的情况下将案件移送河南省濮阳市清丰县人民法院不当。河南省濮阳市清丰县人民法院不接收移送材料的行为虽然违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条的规定，应当予以纠正，但该行为不影响本案管辖法院的确定。故北京市房山区人民法院对本案有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、第一百五十四条的规定，裁定如下：本案由北京市房山区人民法院审理。
虽然，在最高人民法院的裁定书中认为原告住所地法院可以成为股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的管辖法院，但笔者检索也发现，一些法院并未与最高院的观点保持一致，认为原告住所地法院不具有管辖权，例如：《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(一)》第11条中明确规定：…在股东损害债权人利益责任纠纷案件中债权人起诉股东承担赔偿责任的，不能直接以原告住所地作为侵权结果发生地。理由如下：一是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，如公司对外经营业务较多，任何债权人的住所地都可以成为侵权结果发生地，连接点过多，管辖法院随意性较大，也让民事诉讼法规定的“原告就被告”的原则被架空。二是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，原告可能为争夺有利管辖法院而人为制造经常居住地作为管辖连接点，造成管辖任意化趋势，使管辖连接点处于事实上的不确定状态。
因此、债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，应当在侵权行为地和被告住所地选择管辖法院。在债权人住所地究竟能否作为侵权结果发生地的问题上，司法实践观点并不统一：最高人民法院更注重保护债权人利益，支持原告住所地法院管辖；但部分地区法院则更注重管辖连接点的稳定性，不支持原告住所地法院管辖，就此类案件的管辖问题仍有待立法或司法解释予以进一步统一。
四、诉讼纠纷类型
从起诉的事实与理由的角度，该类案件主要分为三种：一是股东未出资或未全面出资，二是股东存在抽逃出资行为，三是股东与公司法人人格混同等。
股东未出资或未全面出资，债权人可要求股东在认缴出资本息范围内对公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。债权人可起诉要求股东按照公司章程规定出资；如股东出资期限未届满，债权人可按照《九民纪要》第6条的规定要求公司股东出资期限加速到期。
股东存在抽逃出资，损害了公司及公司债权人利益，债权人可要求股东在抽逃出资的本息范围内承担补充清偿责任。
股东与公司法人人格混同，如股东与公司存在资产混同、人事混同、业务混同甚至存在关联交易的情况，导致公司法人人格不再独立，公司财产与股东财产未遵守分离原则而模糊不清，债权人可起诉股东，要求股东承担连带清偿责任。
以上类型，在同一个诉讼中可能出现一个、也可能出现几个，基于此，该类纠纷诉讼请求主要为“请求判令某某（股东）在抽逃出资/未出资的本息范围内承担补充清偿责任/连带清偿责任”，事实与理由部分，则可“丰富多彩”。