公司解散纠纷案例分析
编辑：上海律师 来源：上海法律网 点击进入：法律咨询热线
公司解散纠纷案例分析
上海法律网推荐北京市大兴区人民法院一例有关公司解散纠纷案件供学习和参考。此案是张某等诉北京某某汽车销售有限公司公司解散纠纷案。
张某等诉北京某某汽车销售有限公司公司解散纠纷案
北京市大兴区人民法院
民事判决书
(2012)大民初字第8269号
原告张晶。
原告北京康宏伟业投资顾问有限公司。
法定代表人康琰晖，总经理。
二原告的委托代理人赵庆，北京市善邦律师事务所律师。
二原告的委托代理人于磊。北京市善邦律师事务所实习律师。
被告北京浩天海马汽车销售有限公司。
法定代表人钟连成，总经理。
第三人钟连成。
第三人邵文阁。
委托代理人钟连成。
委托代理人徐宁。
原告张晶、原告北京康宏伟业投资顾问有限公司（以下简称：康宏伟业公司）与被告北京浩天海马汽车销售有限公司（以下简称：浩天海马公司）、第三人钟连成、第三人邵文阁公司解散纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员刘春辉独任审判，公开开庭进行了审理。原告张晶和原告康宏伟业公司的委托代理人赵庆、于磊、被告浩天海马公司的法定代表人钟连成（兼第三人邵文阁的委托代理人）、第三人钟连成、第三人邵文阁的委托代理人徐宁到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告张晶、原告康宏伟业公司诉称：浩天海马公司于2001年成立，注册资本为1000万元，张晶是发起人之一，自公司成立之际即为公司股东并持股3.6%。2005年10月20日，康宏伟业公司经受让后取得了32%的股权。钟连成和邵文阁均为公司股东，分别持股61.3%和3.1%。自2008年起，因股东之间存在争议，浩天海马公司持续2年以上无法召开股东会，且公司股东之间长期冲突无法解决，公司经营管理发生严重困难。若浩天海马公司继续存在会使股东利益受到重大损失，故起诉要求：1、判决解散被告浩天海马公司；2、判令诉讼费用由被告浩天海马公司和第三人钟连成、邵文阁负担。
原告张晶、原告康宏伟业公司向本院提交以下证据予以证明：证据1公司章程、证据2民事判决书两份、证据3召集通知两份、证据4快递详情单。
被告浩天海马公司辩称：不同意解散公司。二原告起诉的理由不成立，与事实不符。2001年钟连成与张晶最早出资成立公司，全部委托待办公司进行注册登记，张晶在钟连成不知情的情况下冒充钟连成的签字，事实上张晶根本就没有出资，虽然公司的验资报告上有他的出资数额，但是在公司成立以后张晶以各种理由把资金借走了，海淀法院的判决书可以证明张晶的出资额根本就没有用于公司的经营，而且他也没有出资。
被告浩天海马公司向本院提交以下证据予以证明：证据1历年的股东会决议、证据2海淀法院的判决书和证据材料收据、证据3股东会决议以及2003年7月14日、2005年5月的郑重承诺、证据4行政判决书两份、证据5公司章程（2008年9月1日）、证据6张晶签的股权转让协议复印件。
第三人钟连成述称：不同意二原告的诉讼请求。当初跟张晶约定好转让股份给我，但是后来张晶又出尔反尔给改了，又跟我提出股权转让款，所有的协议都没有约定股权转让款的问题，我根本就不认可张晶和康宏伟业公司是公司的股东，跟公司没有任何关系，所以不存在什么持续两年无法召开股东大会之类的问题。公司自成立到现在开过二十多次股东会，从2008年起张晶和康宏伟业公司不是公司股东了，其无权就是否召开股东会发表任何意见。
第三人钟连成未向本院提交证据。
第三人邵文阁述称：不同意二原告提出的公司解散的诉讼请求。
第三人邵文阁未向本院提交证据。
经本院庭审质证，被告浩天海马公司、第三人钟连成、第三人邵文阁对二原告提交的证据1公司章程、证据2民事判决书两份的真实性认可，二原告对被告浩天海马公司提交的证据1历年的股东会决议、证据2海淀法院的判决书和证据材料收据、证据3股东会决议以及2003年7月14日、2005年5月的郑重承诺、证据4四行政判决书两份的真实性认可，上述证据能够证明案件的基本事实，本院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
二原告提交的证据3召集通知两份、证据4快递详情单，以证明二原告股东会临时会议无法召开进行决议，二原告请求召开股东会临时会议但是被被告浩天海马公司和两名第三人拒绝。被告浩天海马公司、第三人钟连成、第三人邵文阁不予认可，理由为：没有收到该快递。本院认为，二原告提交的EM850292100CS快递详单载明“地址欠详，无电话，电联寄件人同意退回”，EM850292060CS快递详单载明“原址无此人，无电话，电联寄件人要求退回”，被告浩天海马公司、第三人钟连成没有收到快递，该两份证据不能证明被告浩天海马公司和两名第三人拒绝召开股东会或者无法召开股东会，故该两份证据本院不予确认。
本院根据上述认证查明:
2001年浩天海马公司成立，公司注册资本1000万元，在2008年9月1日浩天海马公司办理股权工商变更之前，工商登记记载公司股东为张晶、邵文阁、钟连成、康宏伟业公司，其中记载张晶出资36万元，占注册资本的3.6％，邵文阁出资31万元，占注册资本的3.1％，钟连成出资613万元，占注册资本的61.3％，康宏伟业公司出资320万元，占注册资本的32％。
2010年9月，张晶以股权转让纠纷为由将钟连成、浩天海马公司诉至本院，本院于2010年12月7日作出（2010）大民初字第10426号民事判决书，判决：一、确认浩天海马公司在北京市工商行政管理局大兴分局备案的二○○八年九月一日以张晶名义将其持有的浩天海马公司百分之三点六的股权转让给钟连成的股权转让协议无效；二、钟连成及浩天海马公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理撤销依据本判决第一项所述股权转让协议办理的股权变更登记手续，将张晶持有的百分之三点六的股权恢复登记至张晶名下；该案已经生效。2010年9月，康宏伟业公司以股权转让纠纷为由将钟连成、浩天海马公司诉至本院，本院于2010年12月7日作出（2010）大民初字第10425号民事判决书，判决：一、确认浩天海马公司在北京市工商行政管理局大兴分局备案的二○○八年九月一日以康宏伟业公司名义将其持有的浩天海马公司百分之三十二的股权转让给钟连成的股权转让协议无效；二、钟连成及浩天海马公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理撤销依据本判决第一项所述股权转让协议办理的股权变更登记手续，将康宏伟业公司持有的百分之三十二的股权恢复登记至康宏伟业公司名下；该案已生效。
现张晶持有3.6％股权，邵文阁持有3.1％股权，钟连成持有61.3％股权，康宏伟业公司持有32％股权。浩天海马公司没有董事会，钟连成为公司执行董事。浩天海马公司的公司章程有以下规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
二原告于2012年5月25日分别向浩天海马公司、钟连成、邵文阁邮递股东会临时会议召集通知，浩天海马公司、钟连成未收到该快递，该会议没有召开。庭审中，经本院询问，浩天海马公司不认可有经营困难的问题，浩天海马公司、钟连成、邵文阁均表示可以召开股东会。
上述事实，有当事人提交上述证据及当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：按照浩天海马公司的工商登记，二原告为持有浩天海马公司全部股东表决权10％以上的股东，因此其具有请求法院解散公司的主体资格。但根据《公司法》第一百八十三条规定二原告请求法院判决解散公司必须以通过其他途径不能解决为前提，而浩天海马公司的公司章程规定股东会的职能中包含了对公司解散事宜进行决议。二原告应以召开股东会会议的形式决议公司解散事宜，但二原告股东会议的召集通知未能送达浩天海马公司、钟连成，不能认定浩天海马公司、钟连成拒绝召开股东会临时会议；浩天海马公司未就公司解散事宜召开过股东会进行讨论，故二原告并未穷尽公司内部救济途径，不符合法院强制判令解散公司的前提条件。综上，对二原告请求解散浩天海马公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告张晶、原告北京康宏伟业投资顾问有限公司的诉讼请求。
案件受理费三十五元，由原告张晶、原告北京康宏伟业投资顾问有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 刘春辉
二〇一二年九月七日
书 记 员 魏 琨