公司被吊销营业执照后，股东能否要求公司全体股东进行清算？
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以下该案例是关于公司被吊销营业执照后，其中股东能否要求公司全体股东进行清算？网站编辑认为，公司被吊销营业执照以后，仅对该公司的经营资格予以终止，但并不影响公司股东的身份地位。公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。
（一）背景介绍
原告（被上诉人）：管作武。
被告（上诉人）：张军。
被告：骆燮龙。
被告：梁景成。
（二）一审诉辩主张
原告管作武诉称：1999年1月18日，张军提交“公司设立登记申请书”申请设立北京倍益康科技发展有限公司（以下简称倍益康公司）。公司自然人股东4人，包括张军、骆燮龙、管作武、梁景成。法定代表人为张军。2002年9月16日，因倍益康公司未在规定的期限内申报2001年度企业年检，北京市工商行政管理局作出京工商朝处字[2002]第9396号行政处罚决定书，决定吊销倍益康公司营业执照，并要求公司的债权债务由股东组成清算组负责清算。现起诉要求全体股东依法对倍益康公司的债权债务进行清算，由张军、骆燮龙、梁景成负担本案诉讼费用。
被告张军辩称：不同意管作武的诉讼请求。倍益康公司已经在5年前不存在了，管作武的诉讼请求已超过了诉讼时效。
被告骆燮龙、梁景成辩称：管作武作为股东，其在2003年年底之前就应该知道公司被吊销营业执照。从2003年底到现在提起诉讼，已超过了诉讼时效。根据公司法的相关规定，对公司进行清算不是股东的义务，应当由公司依法进行，法院应当驳回管作武的起诉。
（三）一审事实和证据
一审庭审过程中，管作武向法院提供了以下证据材料：行政处罚决定书及股东名录。
张军、骆燮龙、梁景成对上述证据材料的真实性无异议。一审法院确认上述证据材料的真实性。张军、骆燮龙、梁景成未向该院提交证据材料。
北京市西城区人民法院审理查明：（1）1999年1月，由管作武、张军、骆燮龙、梁景成共同投资成立了倍益康公司。管作武作为股东出资1万元，占出资额的2％；张军出资27万元，占出资额的54％；骆燮龙出资21万元，占出资额的42％；梁景成出资1万元，占出资额的2％。（2）2002年9月16日，北京市工商行政管理局作出京工商朝处字[2002]第9396号行政处罚决定书。该决定书查明，倍益康公司未在规定的期限内申报2001年度企业年检。上述行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十条和《企业年度检验办法》第五条的规定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条和《企业年度检验办法》第十九条的规定，决定吊销倍益康公司营业执照，倍益康公司的债权债务由股东组成清算组负责清算。（3）自2002年9月16日至起诉之日止，倍益康公司的股东未成立清算组对公司进行清算。
（四）一审判案理由
北京市西城区人民法院认为：根据我国现行法律规定，公司被依法吊销营业执照的，将导致公司解散。同时法律还规定，基于上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。现管作武起诉要求全体股东对倍益康公司进行债权债务的清算，本院认为符合法律规定，应予支持。关于被告方主张的诉讼时效问题，本院认为，公司被吊销营业执照以后，仅对该公司的经营资格予以终止，但并不影响公司股东的身份地位。公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。
（五）一审定案结论
北京市西城区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（四）项、第一百八十四条之规定判决如下：
原告管作武与被告张军、骆燮龙、梁景成于本判决生效后15日内成立清算组，对倍益康公司的债权债务进行清算。
（六）二审情况
1．二审诉辩主张
一审判决后，张军不服，上诉称：（1）一审判决认定有误。一审法院认定：“公司股东对吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。”该认定有误。作为股东及监事的被上诉人管作武要求全体股东对倍益康公司进行债权、债务清算，完全是被上诉人的一种权利。该权利的主张和提出，应当符合我国现行法律有关之规定。而被上诉人于2002年10月就已知道公司发生的变化。但被上诉人既未要求公司进行清算，也未要求各位股东进行清算，距其起诉之日时隔4年有余。其主张要求清算的权利，已完全超过法定的诉讼时效。故其权利已丧失，其主张不应受到法律保护。如果按照一审判决中的认定‘‘不存在诉讼时效问题”，股东仍可主张在公司已不存在之后的几十年乃至更长时间后进行清算的话，那么时过境迁，股东人员及账务上的变化和缺失，则使清算根本无法实现。再则，权利义务相辅相成，他方的义务就是己方的权利。而本案要求进行清算也正是被上诉人管作成的权利。但其权利的主张已超过法律时限上的要求，依法不应得到支持。（2）一审判决适用法律不当。根据上述事实，本案应适用我国《民法通则》有关诉讼时效的相关规定及《民事诉讼法》相关规定作出相应判决。且一审法院判决所依据的法律并无针对性，并不适用本案。故请求依法撤销北京市西城区人民法院（2007）西民初字第1209号民事判决书；依法驳回被上诉人的全部诉讼请求；依法判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
管作武答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。张军说管作武作为公司的监事，掌管公司的财务是不符合事实的。张军是公司的法定代表人，在股东名录中，张军的出资比例是54％，骆燮龙占42％，管作武和梁景成各占2％，所以说管作武掌管公司的财务是不对的。管作武对公司吊销一无所知，并且在一审中管作武多次要求公开公司的财务流水账和财务往来对账单。在一审审理期间张军对管作武就是采取拖延的态度。
2．二审事实和证据
二审认定事实和证据与一审认定一致。
3．二审判案理由
北京市第一中级人民法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”第一百八十四条：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……”之规定，张军、骆燮龙、梁景成与管作武作为倍益康公司的股东，依法应当承担对公司被吊销营业执照后的清算责任。由于清算责任是依附于公司的股东身份，张军、骆燮龙、梁景成与管作武至今并未丧失公司的股东资格，故原审法院判决其共同履行清算义务，并无不当。张军以超过诉讼时效为由所提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。
4．二审定案结论
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。