上海市二中院关于买卖合同纠纷的民事判决书
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上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四(商)终字第1572号
上诉人(原审被告)中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市。
法定代表人荣树森，董事长。
被上诉人(原审原告)上海中金钢铁物资有限公司，住所地上海市。
法定代表人聂晓楠，执行董事。
原审被告中铁上海工程局集团有限公司第四分公司，住所地天津市。
法定代表人韩传祥，总经理。
上诉人中铁上海工程局集团有限公司(以下简称“中铁公司”)因买卖合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2015)闸民二(商)初字第805号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。中铁公司的委托代理人程小维、上海中金钢铁物资有限公司(以下简称“中金公司”)的委托代理人陈会平、上海工程局集团有限公司第四分公司(以下简称“中铁四分公司”)的委托代理人焦永民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2012年8月24日，中金公司作为出卖人与作为买受人的中铁四分公司签订《钢材买卖合同》。上述合同第一条约定钢材名称为线材(HPB235)、二级螺纹钢(HRB335)，单价为“我的钢铁网”当天工地指导价，每月供货数量按照买受人根据当月钢材需要量提报的钢材需求计划为准，钢材总量暂估6,320吨，结算以实际进货数量为准。第二条约定合同价款。钢材结算单价按照批次确定，按照确认的到货当日以天津建筑钢材市场“我的钢铁网”公布的工地指导价，一次性以“附件一”书面形式确定(双方每批确定供货单价的书面材料是本合同的组成部分，作为供料和结算依据)。第三条约定价款支付。支付方式为支票、电汇。支付时间为现款结算，货到验收合格、出卖人提供合格税务发票后7日内付清货款；按月结算，当月钢材供货款约定当月25日为结算日，当月的结算款项结算后5日内出卖人向买受人提供合格税务发票，10日内买受人付清货款。第四条约定钢材交货方式为由出卖人送货至天津市南港工业区红旗路立交桥项目工地买受指定地点(大港油田南港工业区内)。第六条约定买受人的验收人员为徐明、代晓龙、杨晋辉，出卖人的验收人员为卜祥琴，只有经此验收人员签认的凭证方能作为双方结算的原始依据。第八条约定违约责任。买受人未按合同约定向出卖人付款，出卖人有权追究其违约责任。
上述合同签订后，中金公司陆续向中铁四分公司供货。中铁四分公司亦向中金公司支付相应款项，即：于2012年9月25日付款300万元(人民币，下同)；于2012年9月28日付款300万元；于2012年9月29日付款270万元；于2012年10月26日付款81,382.49元；于2013年1月25日100万元；上述付款人名称均为中铁三局集团有限公司天津南港工业区红旗路互通式立交工程项目，双方对此一致确认上述付款人支付的款项为本案系争款项。
二、2013年7月17日，中金公司与中铁四分公司签订《钢材买卖合同末次清算协议》。该协议载明：1、经双方确认，截止2013年7月16日，中金公司向中铁四分公司实际供货金额为15,397,101.59元，中铁四分公司实际支付中金公司货款金额为9,781,382.49元，尚欠钢材款5,615,719.10元。2、自本协议签订起5日内，中金公司支付中铁四分公司现金240万元，同时将剩余钢材发票2,579,134.32元一并开与中铁四分公司。3、中铁四分公司在收到发票和现金后，委托其母公司中铁公司在5日内出具期限为6个月的银行承兑汇票计800万元给中金公司，用以支付中铁四分公司欠付中金公司的货款5,615,719.10元及中金公司向中铁四分公司支付的现金240万元。因办理承兑汇票所发生的费用等由中铁第四分公司承担。4、自中金公司收到中铁四分公司委托其母公司所办理的800万元承兑汇票之日起，双方就本合同债权债务就此结清，不存在任何争议。
2013年7月19日，中金公司向中铁四分公司支付240万元。同年7月24日，中铁公司出具承兑汇票给中金公司，金额为800万元。
2013年12月25日，中金公司向案外人中铁三局集团有限公司天津南港工业区红旗路互通式立交工程项目开具增值税发票一张，金额为287,257.61元。
2015年3月17日，中金公司向中铁四分公司发出往来账项询证函。该函载明：截止2014年11月30日，已配送贵司货物的货值为15,684,359.20元，已销售给贵司金额(开具发票)15,684,359.20元，贵司已回款金额为15,381,382.49元，已配送未回款302,976.71元,已销售开票未回款金额为302,976.71元。……本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。2015年3月23日，中铁四分公司在该函信息证明无误栏中盖章确认。
另查明，中铁上海工程局有限公司第四分公司现已更名为中铁上海工程局集团有限公司第四分公司，即中铁四分公司。
中金公司诉至原审法院，请求：一、中铁公司与中铁四分公司支付拖欠的货款302,976.71元;二、中铁公司与中铁四分公司支付拖欠利息损失(以302,976.71元为基数，从2014年1月10日至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍即年利率22.4%计算)。
原审法院经审理后认为，中金公司与中铁四分公司签订的《钢材买卖合同》、《钢材末次清算协议》及《往来账项询证函》均系双方当事人真实意思表示，且合法有效，应予以恪守。中金公司已按合同约定向中铁四分公司供应钢材并交付全部发票，中铁四分公司委托中铁三局向中金公司支付部分货款后，未再继续支付，显属违约。中铁公司作为中铁四分公司的设立方，理应承担应由中铁四分公司向中金公司承担的货款支付义务及相应的违约责任，故对中金公司主张中铁公司支付货款并承担相应违约责任，原审法院予以支持。
关于中铁公司与中铁四分公司提出与中金公司的债权债务已结清的抗辩意见。原审法院认为，《钢材末次清算协议》虽约定中金公司收到中铁公司所办理的800万元承兑汇票之日起，中金公司与中铁四分公司就系争合同债权、债务就此结清，不存在任何争议。但2015年3月17日，中金公司向中铁四分公司出具《往来账项询证函》，就双方截止2014年11月30日的债权债务进行账目复核，中铁四分公司在该函上盖章，且未提出书面异议，中铁公司与中铁四分公司现亦无充足证据证明该金额的不合理性，应视为中铁四分公司对该函记载的尚欠中金公司款项予以确认，故对中铁公司与中铁四分公司上述抗辩意见不予采纳。
至于中金公司主张的利息损失及相应标准、起算节点。原审法院认为，中金公司于2013年12月25日向中铁四分公司开具发票系中金公司单方行为，在中金公司未提供充足证据证明该开票金额已经中铁四分公司确认的情况下，系争发票的开票日期并不等同于双方合同中约定的付款条件已成就的日期，故对中金公司主张的以2014年1月10日作为利息损失的起算点，原审法院难以支持，鉴于中铁公司与中铁四分公司认为即便尚欠中金公司款项，也应按《往来账项询证函》确认之日作为利息损失的计算起点，故原审法院将利息损失的起算点调整至即2015年3月23日。另外，中金公司与中铁四分公司并未约定利息损失计算标准，且中铁公司与中铁四分公司认为中金公司主张的计算标准过高，中金公司也未提供证明证据其主张标准的合理性，结合系争发票的开具系中金公司对账遗漏产生之事实，原审法院对中金公司主张的利息损失酌情调整至年利率5.6%。
原审法院据此作出判决：一、中铁上海工程局集团有限公司于判决生效之日起十日内向上海中金钢铁物资有限公司支付货款302,976.71元；二、中铁上海工程局集团有限公司于判决生效之日起十日内向上海中金钢铁物资有限公司支付利息损失(以302,976.71元为基数，从2015年3月23起至实际清偿之日止，按年利率5.6%计算)；三、驳回上海中金钢铁物资有限公司其他诉讼请求。案件受理费为7,103元，上海中金钢铁物资有限公司已预缴,由中铁上海工程局集团有限公司负担，并于判决生效之日起十日内向原审法院缴纳。
原审判决后，上诉人中铁上海工程局集团有限公司不服，向本院提起上诉称：中金公司在《钢材末次清算协议》中明确主动放弃货款中的15719.10元，且双方已经按照该清算协议履行完毕，故中金公司所主张的债权中应当扣除其主动放弃的15719.10元。同理，由于本案涉及的遗漏货款系中金公司自身原因造成，其中15719.10元已经在此前由中金公司所放弃，故中铁公司不应当承担本案所涉债权的利息。原审法院仅单纯依据《往来账项询证函》，支持了中金公司的诉讼请求，属于认定事实不清，依据不足，请求二审法院撤销原判并依法改判。
被上诉人上海中金钢铁物资有限公司答辩称：不同意中铁公司的上诉请求。中金公司确实曾在《钢材末次清算协议》表示对货款零头15719.10元不予追究，但是后来发现还有其他款项没有结清，故发送《往来账项询证函》给中铁四分公司，并表示所有相关债务一并结算，共计302,976.71元，对方也予以认可，故中铁公司和中铁四分公司理应按照《往来账项询证函》中双方确认的金额付款，原审判决并无不妥，请求二审法院予以维持。
上海工程局集团有限公司第四分公司述称，同意中铁公司意见，原审法院所据以判决的《往来账项询证函》中也载明该函只是账目核对，并非对债权债务的结算。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，中金公司与中铁四分公司签订的《钢材买卖合同》、《钢材末次清算协议》及《往来账项询证函》均系真实意思表示，对当事人具有约束效力。根据查明的事实，中金公司确实曾在《钢材末次清算协议》中折让货款15,719.10元。然而，该协议并未实际对全部货款完成结算，双方实际的最后对账材料为2015年3月17日签署的《往来账项询证函》。在该函中，双方不仅对供货情况进行了确认，也明确了未付款的金额，中金公司在该函中主张的金额重新包含了此前折让的15,719.10元，而中铁四分公司未提异议，并盖章确认。由此可见，经重新对账后，中铁四分公司对于结欠金额是知晓并认可的。因此，原审法院依据《往来账项询证函》的内容，判决中铁公司及中铁四分公司向中金公司支付货款302,976.71元，并无不妥。中铁公司认为应当在货款中扣除15,719.10元的观点，本院不予采信。
在双方于2015年3月17日通过《往来账项询证函》确认最终欠款金额后，中铁公司及中铁四分公司理应及时付清该函中所确认的款项，鉴于中铁公司及中铁四分公司逾期未付，原审法院认定中铁公司及中铁四分公司承担2015年3月23日起的利息损失，亦无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币476元，由上诉人中铁上海工程局集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二○一五年十一月二十七日
书 记 员 吴嫒婷