西藏鼎源矿业开发有限公司与西藏金泰工贸有限责任公司、西藏高山矿业开发有限公司探矿权转让合同纠纷二审民事判决书
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上诉人（原审被告）:西藏鼎源矿业开发有限公司，住所地:拉萨市。
法定代表人:韦善功，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）:西藏金泰工贸有限责任公司，住所地:拉萨市。
法定代表人:徐洪臻，该公司总经理。
原审第三人:西藏高山矿业开发有限公司，住所地:拉萨市。
法定代表人:嘎玛洛桑多吉，该公司董事长。
上诉人西藏鼎源矿业开发有限公司（以下简称鼎源公司）因与被上诉人西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称金泰公司）、原审第三人西藏高山矿业开发有限公司（以下简称高山公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服拉萨市中级人民法院（2014）拉民二初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月22日上午公开开庭进行了审理，鼎源公司委托代理人何立霖、秦建，金泰公司委托代理人陶韬，高山公司法定代表人嘎玛洛桑多吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定:2005年12月19日，金泰公司、高山公司、韦善功签订了一份《承诺书》，三方对金泰公司于2005年底进行了预登记但未获得探矿权证的西藏山南曲松县香拉铬铁矿的探矿权进行约定:1、韦善功筹措组建一矿业公司，愿意受让西藏山南曲松县香拉铬铁矿；2、金泰公司和高山公司联手办理该矿的探矿证，谁出面办成，探矿证即以谁的公司登记；3、探矿证办好后，转让给韦善功为法人的公司，该公司支付相应的费用。该承诺书签订后，韦善功筹措组建的鼎源公司于2006年6月8日成立，韦善功为该公司的法定代表人。金泰公司与高山公司亦于该承诺书签订后签订了《委托办理探矿证合同》，对西藏山南曲松县香拉铬铁矿的探矿证进行了约定:金泰公司发现的该矿以高山公司的名义办理探矿证，金泰公司对该矿权享有100%的股权权益。2009年1月6日，鼎源公司与高山公司就西藏山南曲松县香拉铬铁矿的探矿证签订了《探矿权转让合同》，约定:高山公司将该探矿证转让给鼎源公司，由鼎源公司继续开展地质勘查工作，高山公司负责及时把探矿证办到鼎源公司名下；鼎源公司在该合同生效后10日内向高山公司支付转让价款200万元。2009年1月10日，金泰公司与鼎源公司签订了《补充协议》，约定:鼎源公司于2009年1月30日前向金泰公司支付西藏山南曲松县香拉铬铁矿的探槽施工费及前期费用共计415万元。2009年1月12日，高山公司与鼎源公司签订《补充协议》，约定:鼎源公司于2009年1月30日前向高山公司支付西藏山南曲松县香拉铬铁矿前期探矿工作费用685万元。该《探矿权转让合同》以及两份《补充协议》涉及的费用虽名义不同，包含转让费、探槽施工费及前期费用等，但实际均为西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权的转让价款，总计价款为1300万元；截止起诉前，鼎源公司依据高山公司、金泰公司的指示通过不同的方式已经支付的价款为1000万元，尚未支付的价款为300万元。上述合同及补充协议签订后，鼎源公司于2009年1月份接手了西藏山南曲松县香拉铬铁矿并实际管理控制该矿。2014年4月15日，韦善功代表鼎源公司出具《承诺书》，内容为:至2014年4月15日，鼎源公司就西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权转让事宜仍欠金泰公司300万元，鼎源公司于2014年6月先向金泰公司支付部分款项、于2014年8月再行支付150万元至200万元、于2014年10月30日前将全部款项付清。在本案三方当事人履行合同的过程中，西藏山南曲松县香拉铬铁矿与江南公司的矿区因探矿权范围问题发生纠纷，该矿的探矿权一直未过户至鼎源公司的名下。因江南公司需要整合本案所涉西藏山南曲松县香拉铬铁矿，高山公司与江南公司于2012年7月20日签订了《矿权整合协议》，约定:高山公司将西藏山南曲松县香拉铬铁矿一次性整合给江南公司，江南公司向高山公司支付资源整合补偿费用1000万元，该款汇入鼎源公司的账户。此后，鼎源公司持有高山公司指定函继续与江南公司协商整合事宜，鼎源公司与江南公司于2012年10月17日签订《合作开发协议》，约定:由鼎源公司与江南公司对西藏山南曲松县香拉铬铁矿范围内的矿产资源进行合作开发并进行风险勘探，合作形式为利益共享，风险共担，盈亏分配比例为鼎源公司占有49%、江南公司占有51%；基于江南公司已经支付了矿权整合费用1000万元，鼎源公司同意江南公司在双方开采出矿石后按照矿石价值并结合鼎源公司的盈亏比例计算，扣除等价于1000万元的矿石。在上述《矿权整合协议》和《合作开发协议》履行过程中，鼎源公司实际收到了合同中约定的整合费用1000万元，并由鼎源公司出具借据。2014年4月15日，韦善功作为鼎源公司的法定代表人出具《承诺书》，认可至此仍欠金泰公司300万元，并承诺了支付期限。2014年11月25日，高山公司向鼎源公司发出《情况确认书》，内容为西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权已被注销整合，确认鼎源公司已经无需支付剩余矿权转让款项，金泰公司已收款项应由金泰公司退还。
一审法院认为:该案主要的争议焦点有两点，分述如下:
一、金泰公司是否为本案所涉探矿权转让法律关系中有权主张转让价款的实际权利人。在金泰公司、高山公司、韦善功于2005年12月19日签订的《承诺书》时，韦善功已经明知金泰公司对西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权进行了预登记，高山公司和金泰公司按照“谁出面办成、探矿证即以谁的公司登记”的原则进行矿权登记，韦善功在此情况下承诺组建一矿业公司受让该矿权。在此之后，金泰公司与高山公司签订了《委托办理探矿权证合同》，约定以高山公司的名义办理探矿权证，金泰公司在向高山公司支付相关费用后享有该矿权100%的权益；而韦善功则在2006年6月8日成立鼎源公司并成为法定代表人，韦善功之前签订承诺书的行为所产生的法律权利义务应当由鼎源公司承受。这些事件发生后，鼎源公司与高山公司签订了《探矿权转让合同》和一份《补充协议》，又与金泰公司签订了一份《补充协议》，以不同名义约定了该矿权转让的价款为1300万元。上述合同履行过程中，鼎源公司陆续以不同方式向金泰公司支付了1000万元，2014年4月15日，鼎源公司出具《承诺书》认可截止到2014年4月15日仍欠金泰公司转让款的数额为300万元。通过以上事实并结合高山公司在答辩状中明确表示金泰公司为西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权的实际权利人的陈述，该院确认金泰公司是本案三方的法律关系中的实际权利人。虽高山公司在签订合同的过程中以自己的名义进行了矿权登记和签订了相关合同，但高山公司只是收取相关费用并以自己名义进行矿权登记和签署合同的名义人，在本案三方法律关系中不具有实际权利人的地位。而鼎源公司的法定代表人韦善功在签订第一份承诺书时已经知道该矿权的预登记情况和矿权进一步登记的原则，鼎源公司亦在已经支付了1000万元的情况下于2014年4月15日认可仍欠金泰公司转让款，故该院认定鼎源公司在签订和履行上述合同的过程中已经明知金泰公司为本案所涉矿权的实际权利人，对于其提出合同是由高山公司签订、高山公司应为实际权利人的抗辩理由，该院不予采信。
二、鼎源公司是否应当向实际权利人金泰公司支付剩余转让价款以及具体数额。对于西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权转让总价款数额以及尚未支付的价款为300万元的事实，本案当事人均无异议，该院予以确认。本案中三方当事人之间签订的《探矿权转让合同》、两份《补充协议》违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条 规定的探矿权“经依法批准可以转让”的内容，上述合同应当认定为成立而未生效的合同。《探矿权转让合同》签订后，鼎源公司于2009年1月接手并实际控制管理了西藏山南曲松县香拉铬铁矿。在江南公司整合该矿权的过程中，鼎源公司实际参与整合工作并获得了相关的权益，即获得了与江南公司合作开发西藏山南曲松县香拉铬铁矿的矿产资源的权利、矿点开发49%的盈亏分配比例的权利以及得到江南公司借款1000万元并以矿抵款的权利。对于获取的权益所针对的对象，鼎源公司主张是针对其在接受矿点后进行的投入而获得的，对此，该院认为，江南公司对矿权的整合应当是对矿权的整体价值进行整合，既包括鼎源公司在接手后的投入，也包括鼎源公司在接手前就已经存在并全部交付给鼎源公司的价值，故，对鼎源公司提出的其在整合过程中获得权益的对象只是针对其在接受矿点后进行的投入的辩解，该院不予采信，该院认定其在整合过程中所获得权益的对象是西藏山南曲松县香拉铬铁矿的整体价值，当然包括了本案所涉《探矿权转让合同》及两份《补充协议》的全部标的。鼎源公司实际参与了西藏山南曲松县香拉铬铁矿矿权整合，并获得了对价，高山公司、金泰公司没有实际参与整合也未在整合过程中获得相关权益。故，该院认为，虽探矿权转让的相关合同成立而未生效，但在三方实际履行过程中发生了矿权整合的实际情况，而鼎源公司实际参与整合并在整合过程中获得了合同所涉矿权整体价值的对价，应当认定鼎源公司在合同实际履行过程中完整获得了合同约定的全部权利；同时，在矿权已经被整合的情况下已经不宜再将合同的履行状况恢复到合同签订时的状态，故在维持该状态的情况下，鼎源公司应当支付相应的对价。对于鼎源公司应当支付的对价，该院认为，合同中关于总转让价款为1300万元系当事人真实意思表示，在此情况下，鼎源公司参照该价款履行支付对价的义务更符合诚实信用、公平原则，故该院认定鼎源公司应当向实际权利人金泰公司支付的转让价款总额为1300万元，扣除其已经向金泰公司支付的1000万元，鼎源公司还应当向金泰公司支付的转让价款为300万元。对于鼎源公司提出的高山公司已经免除其支付转让款项的义务的主张，该院认为，高山公司不是实际权利人，其免除鼎源公司的支付义务的行为无效，故该院不予采信鼎源公司的该主张。
此外，针对金泰公司要求鼎源公司向其支付资金占用利息91156元，因探矿权转让的相关合同未生效，鼎源公司应当支付转让价款的依据并非合同约定而是合同实际履行情况，故鼎源公司依据合同作出承诺的支付期限不应当在本案中适用，而三方均未根据合同实际履行情况另行确定支付期限，故不存在资金占用利息的问题。该院对金泰公司要求鼎源公司支付资金占用利息的诉讼请求不予支持。另，高山公司在本案中不应承担责任，该院予以确认。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条 、第六条 、第四十四条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二百四十条 ，《中华人民共和国矿产资源法》第六条 之规定，判令:一、鼎源公司于本判决书生效之日起30日内向原告金泰公司支付探槽施工费及前期费用300万元；二、驳回原告金泰公司的其他诉讼请求。
鼎源公司提出上诉，请求:1、撤销一审判决第一项，并依法改判，驳回被上诉人金泰公司之诉请；2、判令由被上诉人金泰公司承担本案一、二审诉讼费。其事实与理由如下:一、一审判决中关于上诉人在合同（即《探矿权转让合同》）实际履行过程中完整获得了合同约定的全部权利，应当支付相应对价的认定与判决，与在卷证据、客观事实严重不符。根据《探矿权合同》及两份《补充协议》约定，上诉人是“承债式”受让探矿权，即承担1100万元前期探矿工作费用，并支付200万元探矿权转让金，即可获得“西藏山南曲松县香拉铬铁矿预查”探矿权的100%，同时合同第五条明确规定，甲方（探矿权转让人即本案第三人）负责及时把探矿权办到乙方（上诉人）名下。由此可见，上诉人在该合同中的合同权利是诉争矿权登记在上诉人名下、获得100%矿权。矿权转让人的合同义务则是报矿管部门审批后将矿权过户登记在上诉人名下。然而，在卷证据证实:该矿权已被整合登记在江南公司名下，上诉人在支付了1000万元款项的情况下，至今并未成为该矿权登记的合法矿权人，也未获得100%的探矿权，上诉人的合同权利明显未实现。即使上诉人基于另一法律关系（与江南公司签订《合作开发协议》）而享有了该矿权49%的分配利益是因本次矿权转让而取得，那么上诉人也仅仅实现了合同中49%的权利，按照对价原则，上诉人也仅应承担49%的矿权转让价款与前期费用，而不应承担全部。并且，上诉人取得该矿权49%的分配权益，是基于与江南公司协商签订了《合作开发协议》后才享有，这是上诉人与江南公司之间的法律事务，与本案《探矿权转让合同》及《补充协议》无法律关联。一审判决忽视了探矿权转让法律关系与合作开发法律关系的区别，无视100%探矿权登记拥有与49%矿权分配权益持有的不同，在毫无证据证明的情况下，随意改变上诉人的合同权利，轻率地将上诉人因合作开发而享有的49%矿权权益等同于登记应获得的100%探矿权，迳行认定上诉人在合同履行过程中已完整获得了合同约定的权利，并以此判决上诉人应当支付100%探矿权整体转让的剩余价款，显然不公平。需要特别说明的是，上诉人之所以与江南公司签订合作开发协议，享有49%的矿权分配权益，正是因为被上诉人以及第三人已无法履行合同义务——将本案系争矿权整体转让给上诉人、矿权被江南公司整合已成定局的情况下，上诉人为了不让自己对该探矿权的前期投入2000万元付诸东流，不得已在整合后与江南公司签订。综上，在本案《探矿权转让合同》及其相关补充协议、承诺书未依法生效、合同未能全面得到实际履行、上诉人未取得全部合同权利的情况下，上诉人依法不应当承担继续付款的义务。二、一审判决以三方《承诺书》、《委托办理探矿权证合同》、上诉人出具的《承诺书》以及第三人高山公司答辩状的陈述等证据，认定被上诉人是本案所涉矿权的实际权利人，有权向上诉人主张转让价款的认定，不符合《物权法》、《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》、《合同法》等法律、法规的规定，是偏听偏信、片面理解证据的产物。首先，《委托办理探矿权证合同》是被上诉人与高山公司签订的，无证据证明该委托代理关系向上诉人披露过，根据《合同法》第四百零二条之规定，仅约束被上诉人与第三人，被上诉人不享有转让人的合同权利；上诉人向被上诉人付款及向其出具《承诺书》是基于第三人高山公司的指定而实施的民事行为。本案所涉探矿权登记的权利人为第三人高山公司，被上诉人并非该矿权合法的权利人。其次，本案《探矿权转让合同》的交易、签约方是上诉人与第三人，被上诉人并非合同的相对方，且《委托办理探矿证合同》也未向上诉人披露过。因而，被上诉人无权直接向上诉人主张矿权转让剩余价款。一审判决忽视了“合同相对性”的基本法律原则。第三，根据所涉债的性质，被上诉人不享有剩余价款受偿的权利。根据约定，高山公司应得探矿权转让价款200万元、前期费用685万元，被上诉人应得415万元，被上诉人与高山公司各自债权各自享有。上诉人支付款项中已包含被上诉人应当获得的415万元。上诉人未付的剩余300万元款项形成之债权，按照合同与补充协议的约定，属于第三人高山公司享有。因此，高山公司才有权就此债权提起诉讼，本案合同客观上已无法继续履行，故高山公司作为探矿权转让人以书面方式向上诉人明确表示剩余款项无需支付，因此，上诉人不再负有继续付款的义务。
被上诉人金泰公司答辩称:一、关于金泰公司是否为权利人的问题。（一）上诉人代理人认为“探矿权”法律属性为用益物权，观点有误，且与我国矿产资源法规定不符。其目的在于利用探矿权不在金泰公司名下来混淆实际权利人，逃避付款义务。（二）金泰公司作为香拉铬铁矿实际权利人的地位系基于合同取得。1、根据探矿权“申请在先”原则，探矿权申请人应在递交申请书时，查询申请区块范围是否为“空白区”，只有在空白的勘查区块内，勘查登记管理机关才能按照谁先申请，先审批谁的原则，顺序审查，批准发证。本案金泰公司在2005年对西藏山南曲松县香拉铬铁矿进行了预登记，该区域不再是“空白区”，要取得探矿权证需要取得金泰公司的同意，否则谁都无法在该区域办到探矿证。2005年底金泰公司与高山公司签订《委托办理探矿证合同》，确认了金泰公司是实际权利人后，金泰公司才将预登记区域转到高山公司名下，由高山公司办理探矿权证。2、金泰公司与高山公司签订的《委托办理探矿证合同》已作明确约定。3、2009年签订转让协议和补充协议后，鼎源公司实际上一直都是在向金泰公司付款，同时，在2014年4月15日上诉人的法定代表人韦善功又出具《承诺书》，确认仍欠金泰公司300万元，故本案起诉的300万元就是根据这几份协议以及韦善功的《承诺书》提起，属于合同法债的问题，与探矿权登记在谁名下无关。（三）上诉人鼎源公司对实际权利人是金泰公司是明知的。二、关于上诉人获得的是完整的权益还是部分权益的问题以及上诉人只取得49%的矿权权利是谁造成的问题。金泰公司协同高山公司为办理探矿权的过户进行了大量的工作；自2009年转让合同签订后，曲松县香拉铬铁矿的真正权利人已是上诉人鼎源公司；在江南公司发起的矿权整合中，进行谈判及是否同意整合以及整合价款金额协商的决定权在鼎源公司；由于价格分歧，山南行署批准了暂不予整合的意见。事实上，办理探矿权过户的障碍已全部清除。上诉人鼎源公司通过与江南公司矿权整合，不仅使已支付的1000万元顺利回归，同时得到了该矿点49%的盈亏分配比例的权利以及得到借款1000万元并以矿抵款的权利。由于上述原因以及鼎源公司作为实际权利人与江南公司达成了整合及合作的协议，导致继续过户不现实，也无必要性。综上，鼎源公司在2009年后实际取得了对曲松县香拉铬铁矿的控制和支配，尽管该探矿权没有直接过户至鼎源公司名下，但在2012年鼎源公司凭此探矿权跟江南公司进行了合作并实际获利，理应支付剩余的对价。退一步讲，若二审法院认为鼎源公司没有实际取得该探矿权，探矿权合同也未生效，可以依法恢复原状，我公司对此也予以认可。
第三人高山公司在庭审中及庭后提交书面答辩状中述称:一、我公司认可金泰公司是香拉铬铁矿的实际权利人，该探矿权证虽登记在我公司名下，但因该探矿权发生的一切经济行为结果均归属于金泰公司，金泰公司对该矿权有100%的股权权益。对于上述情况，韦善功从2005年合作之初就知情，我也是通过金泰公司才认识的韦善功。二、金泰公司、高山公司与鼎源公司签订的《协议书》、《补充协议》、《承诺书》涉及到的全部费用实际上都是鼎源公司支付给金泰公司的转让费和地勘费用，与高山公司没有实际关系。三、关于山南曲松县香拉铬铁矿过户和整合的问题。我公司根据转让协议从2009年4月开始办理过户手续，因与江南矿业勘界纠纷耽误，2010年6月又具申请，由于整合的大背景，小矿业公司要跟大企业合并，当时国土厅提出了跟西藏矿业整合的意见，但韦善功想跟江南公司整合，因为江南公司可以把同区域的矿区直接办成采矿证，还准备上市，韦善功认为利益很大，比他自己搞强得多，便跟江南矿业谈判，但开始不顺利，几次都没有谈拢，便要求我和金泰公司办不整合的政府批示，我们就向自治区政府打了报告，主席批示考虑暂不予整合，并在2012年1月6日山南地区行署发函给国土厅，不再对香拉铬铁矿探矿权进行整合。文件拿到后，韦善功有了底牌，就又跟江南公司继续谈判，江南公司提高了报价，韦善功就同意整合了。自始至终，都是韦善功在拿主意。综上，矿在2009年就给了韦善功，其应予支付剩余价款。
本院审理查明的事实与一审法院一致。另补充查明，本案所涉原登记在高山公司名下的西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权预查在经过矿权整合后，已被注销，国土资源部门于2014年5月给予江南公司颁发了采矿许可证。继2012年7月20日江南公司与高山公司签订《矿权整合协议》及2012年10月17日鼎源公司与江南公司签订《合作开发协议》后，鼎源公司实际获得了与江南公司合作开发风险勘探矿产资源、盈亏分配比例占49%的矿权权益及向江南公司借款1000万元并以己方开采出的矿石予以冲抵的权利。本院庭审中，高山公司法定代表人嘎玛洛桑多吉明确表示，该公司认可金泰公司是香拉铬铁矿的实际权利人，该探矿证虽登记在高山公司名下，但因该探矿权发生的一切经济行为及结果均归属于金泰公司，金泰公司对该矿权有100%的股权权益，韦善功从2005年合作之初就知情，其也是通过金泰公司认识的韦善功。
以上事实有高山公司提交的《答辩状》及开庭笔录等证据在卷佐证予以证实。
本院认为:本案涉及两个法律关系，一是金泰公司、高山公司与鼎源公司关于本案所涉山南曲松县香拉铬铁矿预查的探矿权转让合同关系，二是鼎源公司、高山公司与江南公司关于对涉案矿点进行矿权整合过程中产生的合作开发法律关系。在一审中，一审法院依金泰公司申请，向江南公司调取了关于本案所涉探矿权流转的相关证据后，鼎源公司、金泰公司均表示无须追加江南公司为本案第三人。故在江南公司未参与本案诉讼的情况下，鼎源公司、高山公司与江南公司之间的合作开发法律关系不在本案审理范畴之内。
探矿权法律关系的产生是以申请人经批准取得探矿权这一法律事实的发生而产生，即有权批准的地质矿产主管部门同意申请人的申请，准许其在特定区块内从事某种矿产资源的勘查活动，以查明该区块是否存在矿产资源，并向申请人颁发勘查许可证时，产生了探矿权法律关系。金泰公司与高山公司、鼎源公司三方或者其中两方之间签订的《承诺书》、《探矿权转让合同》及《补充协议》等相关合同违法了《中华人民共和国矿产资源法》第六条 关于探矿权经依法批准可以转让的规定，一审认定其为成立未生效的合同正确。虽然本案合同未生效，但鼎源公司在签订上述合同后，已实际向金泰公司支付1000万元，并在与江南公司关于本案所涉探矿权整合的过程中获得了实际利益，一审法院从合同实际履行角度，认为鼎源公司在合同实际履行过程中获得了上述探矿权转让合同的权利，因而在合同虽未生效的情况下，根据诚信原则参照合同约定来确认探矿权转让价款为1300万元并无不当。
关于鼎源公司是否应向金泰公司支付剩余300万元的问题。上诉人认为，《委托办理探矿证合同》虽约定以高山公司名义****，金泰公司支付相关费用后，金泰公司拥有该矿权100%的股权权益。但该合同系金泰公司与高山公司之间签订，并未向鼎源公司实际披露，因而根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条 之规定，仅约束交易双方，鼎源公司交易相对方为高山公司。本院认为:其一，在2005年12月19日金泰公司、高山公司、韦善功签订《承诺书》，内容显示:金泰公司对本案所涉西藏山南曲松县香拉铬铁矿已经进行了预登记，韦善功承诺自己组建一矿业公司对该矿点权利予以受让，金泰公司和高山公司联手办探矿权证，谁出面办成即以谁的公司登记。在这之后，金泰公司和高山公司之间签订了《委托办理探矿证合同》，鼎源公司与高山公司签订《探矿权转让合同》、鼎源公司又分别与高山公司、金泰公司签订《协议书》，并实际向金泰公司付款前后累计1000万元。从合同签订及实际履行情况来看，韦善功自签订《承诺书》时即已明知西藏山南曲松县香拉铬铁矿系金泰公司发现并进行了预登记，高山公司仅为代办探矿权证向金泰公司收取相关费用的主体。其二，高山公司法定代表人嘎玛洛桑多吉在二审庭审中陈述及庭后提交的答辩状中，均明确表示，金泰公司为香拉铬铁矿探矿权的实际权利人，合同及协议书所涉及到的全部费用实际上都是鼎源公司应支付给金泰公司的转让费和地勘费用，与其高山公司无关。其三，韦善功2009年接手实际控制涉案矿点后，2012年又参与了与江南公司关于该矿点的整合谈判，其作为鼎源公司法定代表人，于2014年4月15日出具《承诺书》。该《承诺书》明确转让方为高山公司，受让方为鼎源公司，就双方于2009年1月6日所签关于西藏山南曲松香拉铬铁矿预查的《探矿权转让合同》，韦善功表示仍欠金泰公司300万元，并约定了具体的分期付款时间。本院认为，该《承诺书》上韦善功予以签名捺印，其在一、二审期间，均未能提出任何证据证明该《承诺书》系在另一方欺诈、胁迫手段、违背真实意思情况下所签订，因而本院认定该《承诺书》真实有效。综上，本院能够形成内心确信，金泰公司系转让西藏山南曲松县香拉铬铁矿探矿权预查系列合同协议剩余价款300万元的合法债权人。一审法院对此认定正确。上诉人关于一审法院违反合同相对性原则，金泰公司不是实际权利人的辩解理由不能成立。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第（一）项 之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费30800元，由上诉人西藏鼎源矿业开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 郑丽
审判员 达娃次仁
审判员 玉珍
二〇一五年十月二十日
书记员 次央