股东状告上市公司董事监事不履行义务被驳
编辑：证券法律… 来源：证券律师 点击进入：法律咨询热线
11月17日，北京市海淀区人民法院审结了原告成都劢达事投资有限责任公司诉被告周春生、周文章等成都旭光电子股份有限公司11名董事、监事损害公司权益纠纷一案。
2005年6月3日，旭光公司第四届董事会第十六次会议通过了关于广东新的科技集团有限公司（以下简称新的集团）收购事宜致全体股东报告书，审查新的集团收购旭光公司股权的行为并作出决议，各被告均参加会议，周春生等八名董事均同意此报告。该报告书于2005年6月4日公开分布于上海证券交易所网站。
原告认为，周春生等八名董事作出决议时，对新的集团收购主体资格不进行应有尽职调查，放任其任意修改、调整重要财务数据，同时，报告书遗漏与本次收购有关的重大诉讼及收购方关联公司情况，侵犯了旭光公司及原告公司（旭光公司股东）的合法权利。而作为公司监事的周文章等三人，在董事的行为损害公司及公司股东利益时，未进行有效监督并要求其予以纠正。故原告诉请法院确认周春生等八名董事于2005年6月3日通过发表的旭光公司董事会关于新的集团收购事宜致全体股东报告书对公司控股权转移事项发表意见虚假，未尽董事个人的诚信、勤勉、注意之受托义务，赔偿原告公司专项调查费用2000元，并对新的集团收购主体资格履行董事审慎尽职调查，履行董事诚信、勤勉、注意之义务，重新各自发表符合事实的意见；判令作为公司监事的周文章等三人忠实履行监管职责，对公司董事的行为进行有效监督等。
这是海淀法院受理的首例以上市公司董事、监事不当履行职责提起的诉讼。海淀法院经审理后认为，劢达事公司以11名被告未尽职责，侵犯旭光公司及其作为旭光公司股东利益为由提起侵犯公司利益诉讼，其诉讼请求中，既有要求赔偿其调查费的主张，亦有分别要求董事、独立董事、监事履行职责的主张。依据本案案由可以看出，受损害的应当是公司利益，即使劢达事公司行使股东代表诉讼，亦不应要求其自己的损失，因而，劢达事公司作为本案原告，其主体资格并不妥当。不论是国家法律、法规或公司章程规定，独立董事、董事、监事的职责不尽相同，每一个体均负有相应的职责，不能因其参加相同的会议或参与决策，即将他们的职责混而为一。故劢达事公司将11名被告在本案当中一并诉讼，亦属不当。再者，11名被告的涉诉行为，系旭光公司召开董事会时履行其应尽职责，决议虽由董事会作出，但应视为系旭光公司的行为，不宜将作为公司独立董事、董事、监事的个人作为被告提起诉讼。所以，本案原、被告主体均不适格，法院依法裁定驳回了原告的起诉。
一审宣判后，双方当事人均未明确表示是否提出上诉。
中国法院网·曲育京 宋敏