致：  上海WRT有限公司

自：  上海市万联律师事务所

事项：关于小股东请求查询复制财务报告与查阅会计账簿的备忘录

时间：二〇  年  月  日

备 忘 录

一、背景

20 年 月 日，贵司股东DF向贵司致函要求贵司提供如下要求：

1、      查询、复制20 年及20 年度财务会计报告；

2、      查询200 年 月起至20 年 月底的会计账簿。查询目的：知悉200 年 月起至今的贵司经营的真实情况，从而知悉其作为股东应分配的20 年、20  年红利数额。

二、   问题

     基于上述背景，现贵司向上海市万联律师事务所（以下简称“本所”）咨询如下问题：

1、      贵司是否有权拒绝小股东的上述请求？

2、      如有权拒绝，如何回函？

三、   分析

　　根据上述背景，本所根据中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及业内操作实践分析如下：

1、      关于财务会计报告

根据《公司法》第三十四条第一项规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”这条规定明确了股东有权查询并复制财务会计报告，且无任何前置程序或条件限制。

故贵司小股东有权查询并复制财务会计报告。

2、      关于会计账簿

根据《公司法》第三十四条第二项规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

目前，贵司小股东已提出书面请求并说明目的。贵司如欲拒绝提供查询，首先请明确提供财务会计报告是否足以满足该小股东的查询目的，即财务会计报告是否能反映小股东应分红情况。其次，如不能反映，贵司则需承担“小股东查询会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法权益”的举证责任。而通常的“不正当目的”就是小股东将会计账簿中有可能包含的商业秘密（如销售价格、客户名称等）泄露给同贵司具有竞争关系的公司（如上海**空调有限公司）。

故贵司当前应确定自身会计账簿是否包含商业秘密。

以上分析谨供贵司参考，如有任何疑问或进一步要求，请随时与我们联系。

上海市万联律师事务所

     张宇晟律师

    二〇 年 月 日