关于公司新增资本认购纠纷的案例评析
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基本案情：
A公司系于2005年7月29日成立的有限责任公司，注册资本为500万元(币种为人民币，以下同)，股东为陈某和吴某，二人的出资额分别为200万元和300万元。2011年3月29日，A公司与孔某某签订《入股协议》，约定“乙方(孔某某)同意自2011年4月1号起以人民币伍拾万元整入股甲方(A公司)9%股份”；A公司同意孔某某自2011年4月1日起至2012年3月31日期间分批将入股金额汇入A公司指定账户，此入股金为不可撤，汇入时间如需延长，需经双方协商后一致认可；孔某某自2011年4月1日起按入股比例在A公司的经营活动中享有应有的权利并承担相应的责任；双方共同成立B公司，孔某某在B公司的权利义务与其在A公司的权利义务比例相同，不需再行支付二次入股金；以上协议为无限期协议，任何一方需变更或撤销，需提前6个月提出，并由双方协商一致认可。孔某某和A公司在协议上签名、盖章。同年4月1日，A公司召开股东会，陈某、吴某出席会议。会议表决同意公司增资扩股，将注册资本、实收资本由500万元变更为550万元，增加部分50万元由新股东孔某某出资，增资具体事宜由公司与出资人协议约定；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。《入股协议》签订后，A公司要求孔某某出资，孔某某以B公司未成立为由拒绝出资。A公司遂诉至原审法院，请求判令孔某某向其支付出资款50万元。
律师评析：
上海法律网律师认为，本案中的《入股协议》对孔某某出资50万元入股A公司、持有A公司9%股权的约定明确，既约定了孔某某的出资时间，也约定了入股金不可撤销，合同经双方签字、盖章即已成立，且为双方当事人的真实意思表示，该协议不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效。合同当事人应当按约履行义务。A公司系有限责任公司，在其决定新增资本时，全体股东未要求按照实缴的出资比例认缴出资，未违反法律规定。孔某某与A公司签订《入股协议》，表明其愿意成为A公司的股东，则应履行相应的股东出资义务。《入股协议》中虽然提到B公司的设立，但并未将B公司的设立作为孔某某出资入股A公司的前提条件，只约定了孔某某无需对新设立的B公司支付入股金。孔某某虽尚未被列为A公司工商登记的股东，但并不影响其作为公司内部约定新加入的股东所应当履行的出资义务。股东出资义务是指股东按期足额缴纳所认缴的出资额的义务，既包括公司设立时股东的出资义务，也包括公司增资时股东的出资义务。孔某某作为具有完全民事行为能力的成年人应知签订协议的法律意义，其应对违约行为负责。
本案既涉及新增资本认购纠纷，又涉及股东出资纠纷的相关问题。案情简单，但却具有一定的代表性和典型性，故推荐给广大读者，以供参考。