《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。其法条的实质在于,考虑到一人有限责任公司更容易出现股东滥用公司独立人格的情形,故对一人有限责任公司的股东规定了举证责任倒置。有股东 自己证明自己的财产与公司独立,在股东自己无法证明时,就需要对公司的债务承当连带责任。
但在市场环境中,有时,一人有限责任公司的股东也会将自己的股权转让给其他人,那么在转让后,鱼谷洞是否需要对公司债务承担连带责任?
最高院案例:李利、天津德威涂料化工有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷案(2018)最高法民申2416号
案件事实经过:2007年12月27日,富尔德公司出具《担保函》声明:有关众和公司所欠德威公司的货款,由富尔德公司给予经济担保。众合公司成立于2000年1月27日,初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日,众合公司股东由李本生、刘刚变更登记为李利。2015年4月20 日,众合公司与德威公司签订《还款协议》,确认众合公司欠付德威公司货款169938.04美元。2015年6月8日,众合公司股东由李利变更为李全胜。后德威公司向天津海事法院起诉,请求众合公司承担连带还款责任,富尔德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。一审法院未支持德威公司要求李本生、刘刚、李利承担连带责任的诉请。一审后,德威公司、李全胜均不服,上诉至天津高院,天津高院二审改判李利也应承担连带责任。二审后李利不服,向最高人民法院申请再审,并提供“新证据”用于证明其作为众合公司股东期间,个人财产独立于公司。最高院后裁定天津高院再审本案。
裁判观点:德威公司起诉众合公司时,李全胜作为德威公司股东,其未能提供证据证明个人财产独立于公司财产,按照公司法63条规定,判决其承担连带责任并无争议。但对于李利而言,众合公司与德威公司签订《还款协议》,确认众合公司欠付德威公司货款169938.04美元期间,其作为众合公司的唯一股东。虽然后来李利将全部股权已经转让给李全胜,在法院判决众合公司承担连带责任的情况下,李利仍是否应当承担连带责任成为本案的焦点。
最高院在指定天津高院再审裁定中认为:如果一人有限责任公司出现财产混同的情形,该一人公司股东转让股权后,其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产,则无需对公司债务承担连带责任。天津高院对该问题的审理与最高院的态度基本上一致,天津高院再审判决李利对此债务承担连带责任。
其他类似案例:最高院(2020)最高法民申3767号案,广州市中级人民法院(2017)粤01民终16310号案。
综上,对公司人格的否认是指在法定条件下否认公司独立法人的地位,直接追索公司背后股东的责任。因此,公司人格被否认后,公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任,而非基于公司股东身份代替公司清偿,所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。