股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东出资与公司人格否认
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案件事实概述
2017年7月，爱尔森公司将英利驰公司诉至法院，要求支付承揽价款。2018年1月，上海徐汇法院判令英利驰公司向爱尔森公司支付价款。后爱尔森公司申请强制执行。同年9月，因英利驰公司名下无可供执行财产，徐汇法院裁定终结该次执行程序。据此，爱尔森公司起诉要求英利驰公司各股东在应出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。
2011年11月，英利驰公司成立，股东为潘震、朱琳。随后，朱琳将部分股权分别转让给丁小明、秦建卫。2013年，丁小明将部分股权转让给殷晓翔。上述出资均已实缴。2015年3月，英利驰公司注册资本增加，股东殷晓翔、丁小明、潘震、秦建卫的认缴出资额均有所增加，出资时间均为2031年11月6日前。
2015年12月，殷晓翔将其持有的英利驰公司股权转让给邓夕芳，出资时间为2031年11月6日前。邓夕芳等人主张其股权为代他人持有。
核心争议焦点
1、股权代持关系是否影响对名义股东承担出资责任的认定？
2、资本认缴制下出资义务加速到期是否适用于已出让股权的原股东？
主要裁判观点
二审法院（江苏省无锡市中级人民法院）认为：
一、股权代持并不能成为名义股东对外拒绝承担股东责任的理由。
名义股东与实际出资人之间的股权代持关系属于双方之间的内部约定，仅在双方内部发生法律效力。在对外场合，根据商事交易中的公示主义和外观主义原则，债权人凭借对工商登记的信赖，可以合理地相信名义股东就是真实的股权持有人，可以要求其承担相应股东责任。名义股东不能以股权代持的内部约定来对抗债权人，不能以自己非实际权利人为由拒绝对外承担责任。对此，《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第26条有明确规定。因此，无论本案中是否存在股权代持的事实，债权人爱尔森公司均有权要求英利驰公司工商登记的各股东承担相应责任。
二、资本认缴制下出资义务加速到期对已转让股权的原股东在特定情形下仍适用。
股东出资义务是股东对公司的强制性责任，资本认缴制仅允许股东依法享有期限利益。认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量，包括出资金额、出资主体、出资期限等。因此，认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权人落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。因此，本案中，爱尔森公司仍有权要求原股东殷晓翔承担出资责任。
案件启示
1、正确区分合同行为的内部效力和外部效力，是厘清股权代持情形下各方主体法律责任的关键。股权代持关系属于双方之间的内部约定，仅在双方内部发生法律效力，名义股东不能以股权代持的内部约定来对抗已有债权人。
2、债务人与第三人之间关于债务承担的约定，仅在得到债权人同意的情形下对债权人发生法律效力。这是基本的债法规则。虽然我国立法未设置债法总则，但合同法总则在某种意义上发挥着债法总则的作用，也深刻影响着中国法官的裁判思路。