陈志群律师对《公司法》第172、173、174条的精要解读
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我国现行《公司法》第一百七十二条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
针对以上三个关于处理公司合并纠纷的主要条文，陈志群律师认为可从以下几个方面进行解读：
其一，公司合并，是指由两个或者两个以上的公司通过签订合并协议，依照公司法等法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。
其二，公司合并可以分为吸收合并与新设合并两种类型，吸收合并也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。其中吸收合并是最常见的公司合并类型。
其三，公司合并的程序是，先由参与合并的公司各方签订合并合同，公司合并合同一般包括的内容主要有：合并协议各方的名称、住所；合并后公司的名称、住所；合并后公司的投资总额和注册资本额；合并的形式；合并协议各方债权债务的承继方案；职工安置的方案；违约责任及争议解决的方法等。其次是编制资产负债表和财产清单，其目的在于明确需要合并的公司资产状况，使债权人清楚，同时也有利于合并各方了解公司的资产，为合并工作的进展提供信息保障。三是召开股东会进行决议，因为公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在公司的董事会，而在股东会或者股东大会，参与合并的各公司必须经各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议，即经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国有资产监督管理机构决定。股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。四是通知债权人和公告。因为公司合并是公司资产的重新配置，其效果直接关系到公司债权人利益的实现。五是办理公司的变更或者设立登记，公司合并后，应当到工商行政管理部门和其他管理部门办理相应的变更或者设立登记，属于吸收合并的，应当办理有关资产、股东、管理者等方面的变更登记，被吸收的公司应当注销；属于新设合并的，合并各方都应当注销，由新设立的公司办理设立登记。
另外，关于公司合并后的债权债务承继，新《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。即使在合并完成后，未办理被吸收公司的注销登记，存续公司仍应当承担被吸收公司的债务。