【导语】公司合并纠纷是最高人民法院在其所发布的《民事案件案由规定》中确定的案由之一，上海法律网通过邀请专家律师撰稿、网站编辑人员搜集整理等方式在本专题中发布与公司合并纠纷有关的法律新闻、法律常识、法律法规、实践案例等文章，并邀请专家律师评析相关案例，以便尽可能准确地向社会公众展示当前法院就公司合并纠纷案件所持有的审判观点。
企业兼并后原有债务的承担(一)概念 企业兼并是指依照法律规定或合同约定，由一家企业以支付现金、股票或承担债务等多种方式取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格，或两家企业的资产重新组合，建立一个新企业，原各家企业丧失法人资格的行为，原企业被新企业所取代。 (二)兼并类型及兼并前债务的承担 企业兼并包括吸收型兼并、新设型兼并、收购控股型兼并。 1、所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另……
企业出售、兼并等合同法律效力的认定企业改制合同包括国有中、小型企业出售合同、企业兼并合同、企业债权转股权合同和国有企业公司制改造合同（不含破产改造形式）。因这些企业属于国有企业，改制合同除双方当事人同意认可外，其生效要件是否还应经企业主管部门或企业职代会，或工会组织同意？是否需要经企业隶属的政府主管部门或国资管理部门批准才能生效？国有企业受让方的资格是否应予规范？以上问题在法律未作明确规定的情况下，法院能否确认改制合同有效？要不要……
上海瑞锋投资发展有限公司等诉上海劳莱斯门业有限公司等公司合并纠纷案律师点评：上海法律网律师认为，本案是关于企业收购过程中产生纠纷，争议的焦点主要有三个：其一是神飞公司作为协议项下的投资方，在本案中是否应当承担共同付款的责任。其二是关于协议项下有形资产转让价格的确定问题。其三是关于协议项下无形资产的转让问题。在本案中我们要注意区分投资方和收购方的区别。其二关于有形资产的转让价格以及无形资产的转让问题，由于《瑞锋门业资产收购协议》及《补充协议》中均有约定，故应以约定……
中国公司并购法律对策根据中国内地公司并购实践中存在的以上问题，我们认为公司并购应当从立法、执法、司法、守法和法制宣传教育、普及法律的各个环节上予以重视和解决。我们对从中国内地公司并购诸多案例综合分析的基础上，适当借鉴中国香港与美国公司并购实践经验，提出若干可操作性、实践性强的公司并购法律对策： 1．尽快制定公司并购法，改变法出多门的情况 中国立法权较为分散：有全国与地方人大的立法权；有中央政府及地方政府的立法权；……
中国公司并购的特点笔者根据近年中国公司并购实践，总结发现有以下几大特点： 1、目标公司分布广 中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。 目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案……
中国公司并购存在法律问题十年来，中国内地公司并购工作取得了举世瞩目的成就。但与美国和中国香港公司并购实践比较，存在很大差距。中国内地公司并购方面存在的主要问题是： 1、缺乏一部综合调控公司并购活动的法律或法规 中国内地公司并购立法与收购实践比较尚嫌落后。有关公司并购的法律规定散见于民法通则、合同法、行政许可法、证券法、金融法及上市公司收购管理办法、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收……
公司合并的方式与操作方法如前文所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第172条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 同时，公司合并不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并，资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并，股权收购的……
公司合并与股权收购的区别股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司的股东，交易对象是目标公司的股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。 公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，上海法律网律师认为，二者主要存在以下主要区别： 1.主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参……
公司合并后债权、债务的承继债权、债务的承继，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而灭的公司对外的债权与债务。公司进行生产经营，不可避免地会对外产生债权、债务，而公司合并后，至少有一个公司丧失法人人格，而且存续的或者新设立的公司也与以前的公司不同，对于公司合并前的债权、债务，必须要有人承继。《民法通则》规定，合同之债的转让须经债权人同意，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。但是公司合并发生的财产……
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【结语】以上为公司合并纠纷法律实务专题研究的相关资料。了解公司合并纠纷案件的最新审判动向，掌握公司合并纠纷案件的最新审判观点，邀请专业的公司合并纠纷律师析法答疑。我们不代表审判观点，但是我们努力在接近审判观点。
