公司股东法律责任的梳理与解析
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二、特殊情形下的股东违约责任
发起人未按发起人协议履行出资义务的，需承担违约责任。违约责任产生的前提是“有约”，因此，股东承担违约责任的对象是与其有约的人。而发起人相互之间即是与对方有约之人，股东要求不履行出资义务的发起人承担违约责任的依据是合作协议。其中不按合同约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
案例：沈燕春与沈荣林发起人责任纠纷案，（2016）苏02民终1028号.
基本案情：
沈燕春诉称其与沈荣林签订《合作协议》约定组建三又润功公司。协议生效后，沈荣林未按约定履行出资义务，故请求法院判令沈荣林赔偿损失。
法院观点：
根据双方签订的《合作协议》约定，沈燕春与沈荣林均应按照约定于2013年7月20日履行相应的出资义务，但双方都没有实际缴纳出资，导致三又润功公司未能成立，因此双方都存在违约行为，沈燕春与沈荣林也未能充分证明三又润功公司未能成立的过错全部在于对方，故原审法院依据《合作协议》中约定的出资比例判决双方分别承担相应责任并无不当，应予维持。
【相关法条】
《公司法》第八十三条：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
三、特殊情形下的股东赔偿责任
（一）控股股东利用关联关系损害公司利益的，需承担赔偿责任
控股股东基于其优势地位，可以支配公司，在很大程度上可以决定公司的运营管理、资源的支配，一旦控股股东滥用其控股地位，把公司当作实现其个人利益的傀儡，就很有可能损害公司或者其他股东的利益。公司法正是基于这样的考虑，规定了控股股东滥用控股地位损害公司或股东利益时，需承担赔偿责任。
案例：海航酒店控股集团有限公司与赵小海、陕西海航海盛投资有限公司、陕西皇城海航酒店有限公司损害公司利益责任纠纷，(2016)陕民终228号。
基本案情：
股东赵小海诉称海航控股公司作为皇城酒店公司母公司海航投资公司的控股股东，利用其控股股东地位损害了海航投资公司、皇城酒店公司的利益，故要求法院判令海航控股公司停止侵权并赔偿海航投资公司、皇城酒店公司损失。
法院观点：
海航控股公司作为皇城酒店公司母公司海航投资公司的控股股东，其对海航投资公司的运营、管理及人事具有实质的支配和控制能力，继而对于皇城酒店公司具有实际支配与控制权。作为对母、子公司经营活动均具有重要影响和控制能力的控股股东，海航控股公司应当忠实于公司并最大限度地以公司的利益作为行使权利的标准，若其怠于行使权利造成公司利益受损，其应对皇城酒店公司因此造成的损失承担赔偿责任。
【相关法条】
《公司法》第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应承担赔偿责任
公司解散后，股东负有及时成立清算组开始清算的义务，实践中，公司解散后许多股东怠于清算，导致公司财产流失从而损害债权人利益，正是基于此种考虑，公司法规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
案例：彭希化、林希波与上海英利拉链有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案件，(2019)沪01民终13036号
基本案情：
垚盛公司于2013年3月13日成立，被告彭希化、林希波系垚盛公司的股东，垚盛公司于2019年3月17日被工商部门吊销营业执照。2019年4月17日，垚盛公司股东即两被告召开了股东会，决议内容为：“一、一致通过解散上海垚盛箱包有限公司；二、成立清算组，成员由彭希化、林希波、原职工代表彭来松组成，其中彭来松担任组长；三、根据有关规定，全面开展清算工作，包括委托审计单位对公司13年以来的财务进行审计。”2019年4月18日，垚盛公司清算组向原告寄发了债权申报通知书，随即原告向垚盛公司清算组申报了债权，债权总金额为530,868.39元。2019年5月10日，瑞安融信联合会计师事务所接收垚盛公司清算组送来的各类账册，并出具账证收据一份。2019年4月25日，《人民日报》刊登了垚盛公司的解散清算公告。原告认为两被告怠于履行清算义务，致使公司主要财产灭失,严重损害了公司债权人的合法权益，原告有权要求两被告在其所造成的损失范围内对原告之合法债权承担赔偿责任。
法院观点：
一审法院认为，公司因依法被吊销营业执照而解散的，应当在解散之日起15日内成立清算组，开始清算。本案中，垚盛公司于2019年3月17日被依法吊销营业执照，故作为垚盛公司股东的彭希化、林希波应当在15日内成立清算组，进行清算。但彭希化、林希波在原告第一次起诉后才成立清算组，此行为会导致公司财产的贬值、流失或灭失。对应本案查明事实，彭希化、林希波未在法定期限内启动公司清算是不争的事实。至于债权人此前依据生效判决向法院申请强制执行垚盛公司财产未获清偿，仅仅意味着依据当时申请执行人提供的被申请人财产线索，无法实现判决债权利益的兑现，并不等同于垚盛公司实际已无财产，更不意味着就此免除股东对于公司负有的清算义务，而恰恰是对公司股东履行股东责任规范公司运行及至退出市场的敦促。在此种情况下，应适用因果关系推定原则，即推定公司如进行依法清算，债权人仍有可能在清算程序中获得清偿。现彭希化、林希波作为清算义务人没有及时启动清算程序，垚盛公司如其未能举证证明另有他故导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，则经强制执行未能清偿的债务推定为未及时启动清算程序造成的公司责任财产减少部分。故彭希化、林希波应在债权人损失范围内对垚盛公司债务承担赔偿责任。一审判决后被告彭希化、林希波提起上诉，二审法院维持原判。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【小结】
此外，公司法还规定了其他不同情形下股东应当承担的连带责任、违约责任和赔偿责任。股东应当区分在不同情形下需对不同对象承担的不同责任，才能避免风险。债权人如要追究股东权利，也需要先分清应当要求股东承担何种责任。