转让部分股权权能的合同效力认定
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转让股权中的部分权能（如股利分配权利、剩余财产分配请求权、表决权等）的股权转让合同是否有效？对此问题，关于股权性质的不同学说就有不同的结论。司法实践中一般认为，就股权中包含的各种抽象权能，即期待性权利的转让而言，否定其可转让性是合理的，但就股权的各种具体权能，即既得性权利的转让而言，肯定其可转让性更能令人接受。依据公司法基础理论及我国现行法律的规定，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权和诉讼权等参与性权利。抽象的共益权可直接转化为具体的权利，抽象的自益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。因此，尽管自益权是一种财产性权利，但抽象的盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只是股东潜在地持有的权利，不能独立于股东而存在，也不得与股份相分离而转让、放弃。若允许抽象的盈余分配请求权等权能单独转让，由于受让人不享有表决权，其盈余分配请求权等权能的实现仍受制于转让人（股东），给受让人增加了不适当的风险，也难以避免转让人（股东）对特定表决权的滥用。只有当这些权利已经被具体化并独立，成为“债权性权利”后，才可以成为转让的对象。如以盈余分配请求权为例，只有通过召开股东大会作出分配决议，才能使股东的盈余分配请求权得以现实化。但当股东大会通过关于盈余分配的决议时，股东就取得特定数额的盈余分配请求权。这特定数额的盈余分配请求权虽出于作为股东权内容的抽象的盈余分配请求权，但是已从股东的地位中分离出来，即使股东转让股权，也不理所当然地随之转移，并且不受股东大会决议的侵害，可以单独被转让。
表决权可否成为单独买卖的标的？上海法律网律师认为，答案应当是否定的。表决权是指股东通过股东大会上的意思表示，按所持股份参加股东共同的意思决定的权利。任何意思决定，由对该决定承担风险者持有决定权是法理上的原则，公司进行意思决定关系到股东应承担的风险，表决权的分配向参与资本市场的投资者们赋予了行使与出资风险相应的影响力的机会，从而起到保护投资者的比例性利益的作用。如果允许表决权自由买卖，则公司重大活动的决策内容和价值取向极易走向广大股东利益的反面，最终损害出卖表决权的股东的利益。同时，表决权作为共益权，其行使既涉及股东自身利益，又涉及公司整体利益，如果允许表决权在股份之外自由转让，也可能导致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操纵公司重大决策，任意摆布公司广大股东的投资利益，这显然有违表决权的共益权本质。许多国家的立法对表决权的单独转让也是加以否定的。表决权是股东最本质性的权利，股东不得将表决权和股份分开，放弃表决权。而且，由于表决权不能像盈余分配请求权那样转化为具体的债权性权利，即便是特定股东大会上的表决权也不得与股份相分离而转让。
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